中山证券有限责任公司关于新乡天力锂能股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让之推荐报告主办券商二O一五年九月新乡天力锂能股份有限公司推荐报告1-5-1根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“业务规则”)，新乡天力锂能股份有限公司(以下简称“天力锂能”或“公司”)就其股份进入全国股份转让系统进行股份公开转让事宜已经召开了董事会和股东大会，并通过了相关决议。公司就其股份进入全国股份转让系统进行股份公开转让事宜向中山证券有限责任公司(以下简称“中山证券”或“我公司”)提交了申请。根据全国中小企业股份转让系统公司发布的《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称“调查指引”)，我公司对天力锂能的公司业务、公司财务、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对天力锂能本次申请进入全国股份转让系统进行股份公开转让出具本报告。一、对天力锂能的尽职调查情况中山证券推荐新乡天力锂能股份有限公司股份公开转让的项目小组(以下简称“项目小组”)根据《调查指引》的要求，对天力锂能进行了现场尽职调查，了解的主要事项包括基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。项目小组通过与天力锂能管理层，包括董事长、总经理、财务负责人、证券事务代表及员工进行了交谈；查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会会议决议、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、财务会计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证、重大业务合同等；调查了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《新乡天力锂能股份有限公司股票公开转让尽职调查报告》，对天力锂能公司业务、财务、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项发表了意见。新乡天力锂能股份有限公司推荐报告1-5-2二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件根据项目小组对天力锂能的尽职调查情况，我公司认为天力锂能符合全国股份转让系统公司关于进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件：(一)新乡天力锂能股份有限公司依法设立且存续满两年通过对公司依法设立且存续满两年进行专项调查发现，公司成立于2009年3月5日，并于2015年6月15日将有限公司整体变更为股份公司。现天力锂能的注册资本为2，604万元。股份公司整体变更符合规定，依法设立且存续满两年的条件。综上，公司符合《业务规则》第二章第2.1条第(一)项“依法设立且存续满两年”的要求(二)公司业务明确，具有持续经营能力天力锂能最近两年内主营业务属于新能源材料领域，主要从事三元材料和锌粉产品的研发、生产和销售。截至本推荐报告出具日，天力锂能主营业务未发生重大变化。经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2015]005347号《审计报告》确认，2013年度、2014年度、2015年1-3月公司经审计的主营收入分别为135，812，097.48元、153，664，764.02元、43，531，264.74元，占当年营业收入比重的99.31、99.94、100。公司主营业务突出，自设立以来主营业务没有发生重大变动。天力锂能近两年持续经营，不存在终止经营的情况；截至本推荐报告出具日，天力锂能的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，公司的业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第二章第2.1条第(二)项的规定。综上，公司符合《业务规则》第二章第2.1条第(二)项“业务明确，具有新乡天力锂能股份有限公司推荐报告1-5-3持续经营能力”的要求。(三)公司治理机制健全，合法规范经营有限公司阶段，公司能够按照相关的法律法规运作，公司历次出资、增资等事项均履行了相关会议程序。股份公司阶段，公司三会机构及其人员能够依照《公司法》、《公司章程》的规定，对公司管理层选举或聘任、增资扩股、三会制度建立等重要事项均履行了审议程序，相关人员都亲自出席了会议，且监事列席了股东大会、董事会，三会会议决议均得到有效执行，未发生损害股东、债权人、员工利益的情况。股份公司三会机构及其人员、高级管理人员能够认真、切实履行《公司法》和《公司章程》规定的职责。综上，公司符合《业务规则》第二章第2.1条第(三)项“公司治理机制健全，合法规范经营”的要求。(四)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规天力锂能的股东目前由22名自然人股东东组成，股东所持股份均不存在纠纷或潜在纠纷。有限公司阶段，历次增资均召开了必要的会议，签署了相关协议；股份公司阶段，公司设立时向发起人发行的股份真实、合法、有效，截至本推荐报告出具之日，公司的股份系各股东实名持有，不存在信托、委托代持或其他类似的安排；各股东持有的股份不存在质押、冻结或者设置第三方权益的情形，公司股权结构明晰，公司股票无发行和转让行为。综上，公司符合《业务规则》第二章第2.1条第(四)项“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的要求。(五)主办券商推荐并持续督导公司与中山证券有限责任公司签订了《推荐挂牌并持续督导协议》，我公司指派了项目小组对天力锂能按照《调查指引》的要求进行了尽职调查，并出具了新乡天力锂能股份有限公司推荐报告1-5-4《尽职调查报告》，履行了内核程序。综上，公司符合《业务规则》第二章第2.1条第(五)项“主办券商推荐并持续督导”的要求。三、内核程序及内核意见(一)内核程序中山证券股份公开转让业务推荐挂牌项目内核小组(以下简称“内核小组”)对天力锂能拟申请在全国股份转让系统挂牌进行股份公开转让的申请文件进行了认真查阅，2015年7月23日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为胡映璐、马国彬、牛良孟、寇科研、邹飞飞、徐麟、周文地共7人，其中牛良孟为审核专员，牛良孟为注册会计师、寇科研为法律专家、周文地为行业专家。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份或在该公司或其控股股东、实际控制人处中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。(二)内核意见根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》对内核审核的要求，经参会内核成员讨论，对天力锂能本次挂牌股份公开转让出具如下审核意见：一、我公司内核小组按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求，对项目小组制作的《尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈咨询等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项、法律事项、经营事项发表了专业意见。项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》新乡天力锂能股份有限公司推荐报告1-5-5的要求进行了尽职调查。二、公司参照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的格式要求，制作了《新乡天力锂能股份有限公司公开转让说明书》，公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。三、公司前身为新乡市天力能源材料有限公司，于2009年3月5日经新乡市工商行政管理局批准成立。公司经营范围为：磷酸铁锂、镍钴锰酸锂新型锂离子电池正极材料、储氢合金粉生产、销售；锌粉生产(有效期至2017年12月29日)销售；对外贸易经营。公司主营业务：属于新能源材料领域，主要从事三元材料和锌粉产品的研发、生产和销售。公司符合“依法设立且存续满两年”的要求。公司业务明确且主营业务突出，具有持续经营能力。公司治理机制健全，合法合规经营。公司股权明晰，股份发行和转让行为合法合规。我公司将作为天力锂能的推荐主办券商，并为其提供持续督导。综上所述，天力锂能符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定的挂牌条件，7位内核成员经投票表决，7票同意、0票反对，一致同意推荐天力锂能股票在全国中小企业股份转让系统中挂牌并公开转让。四、同意推荐理由及意见天力锂能主要从事三元材料和锌粉产品的研发、生产和销售。公司从创始初期开始研究三元材料生产技术，自主创新了三元材料前驱体的合成反应装置，全部掌握生产三元材料前驱体技术，是目前国内同行业中为数不多的全部掌握该生产技术的公司之一。新乡天力锂能股份有限公司推荐报告1-5-6公司具有明显的竞争优势。公司业务明确，主营业务突出，具有持续经营能力，公司法人治理与经营管理规范。报告期内，公司经营业绩良好，为未来发展奠定基础。2013年、2014年、2015年1-3月，公司营业收入分别为136，759，478.09元、153，754，768.28元、43，531，264.74元，净利润分别为6，591，287.03元、4，703，879.36元、2，763，693.14元，经营活动产生的现金流量净额分别为4，255，845.88元、12，704，722.50元、6，788，462.39元。收入和利润稳定增长，经营性现金流良好，为未来公司的发展奠定了良好的基础。天力锂能目前股本2604万股，规模有限。同时公司正处于三元材料市场发展的关键时期，公司当前的价值容易被低估。主办券商认为，公司在新三板挂牌后具有较高的投资价值。天力锂能符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《业务规则(试行)》规定的基本条件，已在公开转让说明书中对存在的主要问题和可能发生的风险进行了充分披露。本次股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的实施，将进一步促进公司规范运作、增强公司凝聚力、提升公司知名度、拓宽公司融资渠道，实现股东价值最大化，同时又将为投资者带来良好的回报。综上，我公司认为天力锂能符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定关于拟挂牌公司申请进入全国股份转让系统挂牌的有关规定。因此，本推荐机构同意推荐新乡天力锂能股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。五、主办券商对私募投资基金的核查情况主办券商就公司股东是否存在私募投资基金及私募基金备案情况进行核查，核查情况如下：截至本推荐报告签署日，公司各股东的持股数量及持股比例情况如下：序号股东名称持股数量(股)持股比例()股东性质新乡天力锂能股份有限公司推荐报告1-5-7序号股东名称持股数量(股)持股比例()股东性质1王瑞庆10，820，000.0041.55境内自然人股东2李雯6，000，000.0023.04境内自然人股东3李轩6，000，000.0023.04境内自然人股东4蔡碧博500，000.001.92境内自然人股东5陈国瑞500，000.001.92境内自然人股东6李洪波500，000.001.92境内自然人股东7谷云成30，000.000.12境内自然人股东8尚保刚50，000.000.19境内自然人股东9李艳林100，000.000.39境内自然人股东10范斌40，000.000.15境内自然人股东11张磊40，000.000.15境内自然人股东12张克歌40，000.000.15境内自然人股东13张忠波20，000.000.08境内自然人股东14田胜燕30，000.000.12境内自然人股东15郜春兰30，000.000.12境内自然人股东16徐海永40，000.000.15境内自然人股东17李璟40，000.000.15境内自然人股东18杨文保40，000.000.15境内自然人股东19李超20，000.000.08境内自然人股东20李权600，000.002.
