中山证券有限责任公司关于新乡天力锂能股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让之推荐报告

31境内自然人股东21蒋新荣300，000.001.15境内自然人股东22王顺雨300，000.001.15境内自然人股东合计--26，040，000.00100--公司的全部股东均为自然人股东，不存在属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金。经核查，主办券商认为，公司的全部股东均为自然人股东，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。六、提请投资者关注的事项(风险)新乡天力锂能股份有限公司推荐报告1-5-8(一)市场需求快速增长导致的市场竞争风险2014年以前，在新能源汽车锂电池正极材料产业领域，中国、日本、韩国、美国动力电池生产企业采用不同的材料体系。中国企业以磷酸铁锂为主，日本、韩国和美国企业以锰酸锂和三元材料为主，新能源汽车龙头特斯拉采用的锂电池正极材料正是三元材料。三元正极材料锂电池的能量密度可达到每公斤180Wh，甚至200Wh，因此，采用三元正极材料的电动汽车更轻，续航里程更长。近年来，我国政府为了推动新能源汽车产业的发展，先后颁发了《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020年)》、《关于组织申报2012年度新能源汽车产业技术创新工程项目的通知》和《国家重点研发计划新能源汽车重点专项实施方案》(征求意见稿)，均对轿车动力电池能量密度提出了较高的要求。2014年以来，国内新能源汽车生产企业纷纷转向三元正极材料体系，三元正极材料需求快速增长。公司作为国为最早专业生产锂电池三元正极材料的企业之一，近年来产品供不应求。但随着市场需求的增加，国内企业将加大三元正极材料的投入力度，未来存在市场竞争加剧的风险。针对上述风险，公司未来将利用在股转系统挂牌的契机，将加大研发投入，依靠技术创新和产品升级，进一步提升产品技术性能。通过改进工艺，持续降低产品的制造成本，进一步提升产品毛利率水平，从而巩固公司产品的市场竞争力。(二)客户集中度较高风险公司2013年度、2014年度、2015年1-3月前五大客户合计销售额占当期当期主营业务收入比例合计为60.76、62.35、68.52。本公司对前五大客户的销售金额占当期营业收入的比例较高，主要是由于公司遵循与优质客户长期、深度合作的发展理念，在发展过程中，与客户形成持续、稳定的合作关系。在公司经营资源有限的情况下，形成了目前客户集中度较高，客户数量相对较少的局面。目前公司总体规模偏小，如果未来公司的重要客户发生流失或需求变动，将对本公司的收入和利润产生较大的影响。针对上述风险，公司与老客户加强合作，不断提高服务质量，确保客户对公司老产品采购量的稳定增长；公司持续加大研发投入，开发新产品；公司积极拓新乡天力锂能股份有限公司推荐报告1-5-9展新客户，优化公司客户结构，增加产品销售。通过老客户的稳定订单、新产品的开发及新客户的增长，逐步降低客户集中度相对较高对公司经营的不利的影响。(三)安全生产风险公司作为生产制造型企业，生产制造过程主要依托电窑炉及锌锭熔融，因此安全管理的重点是生产制造过程设备的管理。其主要的安全隐患为：电窑炉运行过程中涉及的消防安全以及员工操作安全。如果公司在安全管理的某个环节发生疏忽，或员工操作不当，将可能发生失火、漏电、烫伤等安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成较大的经济损失。公司设置了安全生产办公室，负责企业安全体系的建立及维护，建立健全了以行政负责人为安全第一责任人的安全生产责任制、安全生产应急预案、设备安全操作规程等系统的安全生产管理体系。此外，为了最大限度的避免安全事故可能带来的风险，公司每年组织安全预案的培训和演习，不断提高员工的安全意识和安全技能。(四)实际控制人变更风险报告期内，公司实际控制人发生过变动：2014年01月前，股东李树群持有公司92.86的股份，担任公司执行董事及总经理一职，为公司的控股股东及实际控制人。2014年01月，李树群先生因病去世。2014年02月，公司股东王瑞庆、李雯、李轩签署《一致行动协议》，三人合计持有本公司87.63的股份，其中王瑞庆持有公司41.55的股份，李雯持有公司23.04的股份，李轩持有公司23.04的股份，为公司的共同实际控制人。该次实际控制人的变动未对公司业务经营、公司治理、管理层变动和持续经营能力等方面产生重大影响。虽然上述《一致行动协议》中约定该协议有效期为5年，但是由于公司第二大股东李雯、第三大股东李轩合计持股比例超过第一大股东王瑞庆，在上述协议有效期届满后，李雯、李轩协议一致行动或转而与其他股东协议一致行动，均可能导致公司实际控制权的变动。因此，公司存在实际控制人变动的风险。新乡天力锂能股份有限公司推荐报告1-5-10(五)实际控制人不当控制风险本次公开转让前，公司的实际控制人王瑞庆、李雯、李轩合计持有2，282万股份，持股比例为87.63。虽然公司已建立了完善的法人治理结构，健全了各项规章制度。但如果制度不能得到严格执行，公司存在实际控制人利用其控制地位损害其他中小股东利益的风险。针对上述风险，公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等的规定履行公司重大生产经营决策、投资决策及重要财务决策程序。同时，股份公司成立了监事会，从决策、监督层面加强对实际控制人的制衡，以防范实际控制人侵害公司及其他股东利益。另外，公司还将通过培训等方式不断增强实际控制人及管理层的诚信和规范意识，督促其切实遵照相关法律法规经营公司，认真执行“三会”议事规则、《关联交易决策制度》等规定，保障“三会”决议的切实执行，不断完善法人治理结构，切实保护中小投资者的利益，避免公司被实际控制人不当控制。(六)土地厂房租赁风险目前，公司主要经营场所为租赁的土地和厂房。公司前身新乡市天力能源材料有限公司与王村镇周村村委会签订了租赁合同，租赁王村镇周村村委会43.51亩土地。根据新乡市牧野区王村镇周村村委会及新乡市牧野区王村镇人民政府出具的证明：租赁协议合法、有效，标的土地为依法可用于生产建设的用地。公司前身新乡市天力能源材料有限公司与陈伯霞、李俊林、祁兰英、李雯、李轩签订房屋租赁协议，租赁坐落于新乡市牧野区王村镇周村周寺中路的房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施。其中，房屋建筑物27项，面积合计12513.30㎡、构筑物及其他辅助设施共32项。公司承租的土地及地上房屋未取得权属证书，存在法律瑕疵，公司厂房存在搬迁风险，可能会对公司生产经营造成不利影响。针对上述风险，公司正在筹建新厂区，且控股股东、实际控制人已出具承诺，承担公司因上述土地、房屋使用所产生的损失。新乡天力锂能股份有限公司推荐报告1-5-11(七)应收账款坏账风险截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年3月31日，公司应收账款净额分别为55，050，264.38元、55，389，183.67元、63，580，574.99元，占资产总额的比例分别为41.59、40.53、44.35，占同期营业收入的比重40.25、36.02、36.51(年化后)。截至2015年3月31日，公司账龄1年以内的应收账款占比为93.39。虽然公司应收账款账龄总体较短，但是应收账款余额绝对金额较大，且占营业收入比重较大。公司若不能较好的做好客户信用管理和应收账款管理，可能出现因应收账款出现坏账而给公司经营带来负面影响的风险。针对上述风险，加强应收账款的管理，缩短销售货款的回款周期。公司专人负责应收账款的管理和催收，并将应收账款回款情况纳入销售人员的业绩考核范围，降低应收账款收账风险。另一方面，公司偏重选择信誉度高的客户以减少应收账款的坏账风险。(八)资产负债率较高的风险2013年、2014年、2015年1-3月公司的资产负债率(母公司口径)分别为78.48、75.71、69.99，处于较高水平。报告期内，公司的主要负债为短期借款、应付票据及应付账款。由于经营规模的持续扩大，公司的应付账款较大，同时，公司充分利用杠杆效应，增加银行借款，以满足业务快速增长对营运资金等的需求。针对上述风险，公司未来将通过增资扩股的方式改善资本结构；同时，通过加强应收账款的管理、提高盈利能力等手段，增加自有资金。通过上述措施，将有效地减少较高资产负债率的风险。(九)对外担保风险由于目前公司经营场所为租赁的土地和厂房，不能通过抵押上述土地和厂房的方式取得银行贷款。为了满足公司经营的需要，报告期内公司部分银行借款通过互保的方式取得。截至2015年6月30日，公司正在履行的保证合同如下：新乡天力锂能股份有限公司推荐报告1-5-12序号合同名称被担保人担保权人担保金额主债务履行/确认期限担保期限保证合同河南省恒明风云电源有限公司中国建设银行股份有限公司新乡分行450万元2014.8.11-2015.8.10合同生效日至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止新乡银行股份有限公司友谊支行600万元2015.5.11-2016.5.10合同生效日至主合同约定的债务履行期届满之日起两年新乡市市区农村信用合作联社300万元2015.5.14-2016.5.14主债务履行期届满之日后两年止最高额保证合同新乡市奇鑫电源材料有限责任公司中国建设银行股份有限公司新乡分行不超过450万元2015.4.24-2016.4.21单笔授信业务主合同签订之日起至债务人在主合同项下的债务履行期限届满日后两年止银行承兑协议中原银行股份有限公司新乡振中路支行150万元出票日期：2015.2.13到期日期：2015.8.13银行承兑汇票到期日起两年保证合同新乡市阳光电源制造有限公司新乡市凤泉区农村信用合作联社300万元2015.4.24-2016.4.24主债务履行期届满之日后两年最高额保证合同上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行不超过1000万元2015年6月8日至2015年12月8日债权人自2015.6.2-2018.6.2日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权合同虽然上述被担保公司经营情况良好，违约风险较小。但一旦被担保公司到期不能归还贷款，银行可能采取强制措施由本公司代为偿还，从而对本公司生产经营造成一定影响。针对上述风险，为了规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，公司制定了《对外担保管理制度》，对担保的条件、对外担保的批准程序、担保合同的审查和订立、担保风险的管理做出了规定。同时，公司于2012年与新乡化学与物理电源产业园区管理委员会签订投资协议，自2012年至2015年3月31日陆续支付了相关土地款项19，461，800.00元。在取得土地和厂房的权证后，公司将通过自有土地和厂房抵押的方式置换上述银行借款，逐步解除对外担保。(十)税收优惠变化风险经河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局和河南省地方税务局批准，本公司于2014年10月23日取得高新技术企业证书，证书编号为GR201441000214，有效期自2014年10月23日至2017年10月22日。优惠期新乡天力锂能股份有限公司推荐报告1-5-13内，公司享受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策，即按15的税率缴纳企业所得税。虽然目前公司享受的高新技术企业所得税优惠政策系按国家政策有关规定享有，但若未来公司不再享受相关税收优惠政策，税率的提高将对公司经营业绩产生一定不利影响。针对上述风险，公司将按照《高新技术认定管理办法》的相关规定，持续不断的进行技术创新，使公司符合高新技术企业认定的各项条件。(十一)人才流失和技术失密风险公司作为专业从事锂电正极材料生产销售的企业，长期以来十分重视技术研发，掌握了主要生产工艺的核心技术，并培养了一批技术人才。近年来随着新能源产业日益受到国家的重视，锂电正极材料行业竞争日趋激烈，技术人才和核心技术对企业的发展尤显重要。如果因公司核心技术人员的离开或其他原因造成公司技术失密，将会削弱公司的竞争能力，从而对公司的发展造成一定影响。目前公

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