3、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
本次向特定对象发行拟发行股票数量不超过30,000万股（含本数），占本预案公告日前公司总股本的20.45，未超过本次发行前公司总股本的30。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”之规定。
公司前次募集资金基本使用完毕且募集资金投向未发生变更且按计划投入。
本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔不少于6个月。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”之规定。
4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用
本次募集资金拟用于年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目三期工程、年产一万吨生物质纤维素纤维项目和补充流动资金，本次募集资金均系密切围绕公司主营业务进行投资，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“主要投向主业”之规定；
本次募集资金用于补充流动资金的金额为20,000.00万元，未超过本次募投资金总额的30，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”之规定。
5、关于第六十条“发行方案发生重大变化”的理解与适用
经核查，本次发行不涉及发行方案发生重大变化的情形。
（五）本次发行有偿聘请其他第三方机构或个人行为核查
根据《关于加强在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，平安证券股份有限公司就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查，核查意见如下：
1、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次股份有限公司向特定对象发行股票过程中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
2、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
发行人聘请平安证券股份有限公司作为本项目的保荐机构及主承销商，聘请河南亚太人律师事务所为本项目的法律顾问，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）所作为本项目的审计机构。
上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。发行人已与上述中介机构签订服务合同，上述中介机构依法出具了专业意见或报告。
除上述证券服务机构外，经核查，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下：①发行人聘请河南省纺织建筑设计院有限公司为本次募投项目提供可行性研究服务；②发行人聘请新乡市蓝天环境技术有限公司、新疆兵团勘测设计院（集团）有限责任公司为本次募投项目提供环境影响评价服务；③发行人聘请郑州大学综合设计研究院有限公司、新疆鼎耀工程咨询有限公司为本次募投项目提供节能审查评价服务；④发行人聘请了北京荣大科技股份有限公司及其下属公司提供专业图文材料制作与信息咨询服务。
除上述事项外，发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为。
综上所述，经核查，本次发行中，本保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
经核查，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述第三方皆是为发行人本次发行上市过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
四、发行人存在的主要风险
经核查，本保荐机构认为发行人存在的主要风险如下：
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、公司2023年经营业绩下滑的风险
2022年度，发行人实现营业收入727,442.57万元，归属于母公司所有者的净利润为-43,461.24万元，与2021年业绩相比大幅下降，主要与氨纶业务销售价格大幅下降导致氨纶业务毛利润下降，同时公司管理费用、研发费用同比上升相关；2023年一季度，发行人营业收入同比下降14.73，导致当期归属于母公司所有者的净利润同比下降57.42。公司所处行业周期性较强，导致公司近年来的业绩水平波动性较大。倘若未来宏观经济表现不佳，产品及原材料价格发生较大幅度波动，相关行业政策、技术或公司自身经营发生重大不利变化，国际贸易环境、地缘政治冲突等方面出现不利变化，将对公司盈利情况产生较大不利影响。在个别极端情况下或者多个风险叠加的情况下，公司可能存在2023年业绩下滑50以上、甚至亏损的风险。
2、行业周期性波动风险
公司所处的化纤行业具有明显的周期性，宏观经济形势对行业的发展具有重要影响。从最近几年纤维素纤维和氨纶市场价格波动情况看，公司主要产品氨纶、生物质纤维素长丝均具有明显的周期性波动特征，产品价格的波动直接影响到公司以及同行业其他公司的业绩状况。根据Wind资讯数据，20D氨纶纤维价格指数由2020年7月的36,000元/吨大幅上涨至2021年8月的104,000元/吨，至2023年3月末波动下行至41,000元/吨；120D长丝价格指数由2020年9月的36,000元/吨上涨至2023年3月末的43,600元/吨，相关产品的价格波动幅度较大。2020年至2022年公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为8,358.54万元、136,512.64万元和-43,461.24万元，公司业绩波动幅度较大。公司未来的经营业绩同样将面临产品市场价格周期性波动导致公司业绩大幅波动的风险。
3、原材料价格波动风险
公司主要原材料占营业成本比重相对较高，原材料价格变化对公司毛利影响显著。公司主要原材料为浆粕、PTMEG和纯MDI等。浆粕价格走势与棉短绒、浆粕产能供给及需求相关，PTMEG和纯MDI分别为煤化工、石油的下游产品，其价格与上游煤化工、石油行业的价格密切相关。2020年至2022年，公司PTMEG的不含税采购价格分别为12,280.76元/吨、34,247.53元/吨及25,233.70元/吨，2021年度上涨明显，2022年其价格指数显著回落；同期公司纯MDI的不含税采购价格分别为14,267.18元/吨、18,494.23元/吨及18,008.19元/吨，亦有一定程度的上涨。原材料价格的波动不可避免的给公司经营业绩产生较大的影响。如果未来公司主要原材料价格波动较大，公司经营业绩将面临较大波动的风险。
4、存货跌价风险
公司主要产品包括氨纶纤维和生物质纤维素长丝。由于受宏观经济形势、地缘军事政治事件的影响，近期国际油价及大宗化工商品价格波动较大，公司主营产品的市场价格亦发生了较大变动。2022年度，公司主营产品氨纶纤维受供给增加、市场需求减弱等因素影响，市场价格大幅下降。公司对涉及的氨纶纤维、生物质纤维素长丝以及浆粕等存货按照企业会计准则的要求进行了减值测试并计提了3,136.61万元的存货跌价准备。如果未来公司部分产品价格下跌，不排除存在未来需要公司进一步计提存货跌价准备的风险。
5、应收账款回收风险
2020年末至2022年末，公司应收账款账面金额分别为72,513.68万元、82,094.57万元及94,560.44万元，公司应收账款整体回款情况良好。虽然以前年度境外客户整体回款情况良好，未产生大额坏账损失，但由于受目前国际政经形势、市场供给与需求状况、通货膨胀、客户经营状况等因素变化较快，不排除相关因素对后续公司应收账款回收产生一定影响，进而影响公司的经营业绩。
6、固定资产减值风险
由于公司近年来加大了设备升级调整力度、执行新乡市政府“退城入园”规划政策，部分生产设备处于闲置状态，相关固定资产主要为凤泉区氨纶产线、凤泉区长丝产线以及原液车间等其他生产设备。截至2022年末，公司闲置固定资产账面价值合计5,181.44万元，公司对涉及的固定资产按照企业会计准则的要求进行了减值测试并计提了减值准备。但未来仍存在该部分固定资产的可收回金额低于账面价值的可能性，届时发行人将面临一定的资产减值风险。
7、汇率风险
出口销售是公司销售收入的重要组成部分，公司外销收入比例较高，同时公司采购的原材料部分来自境外。2020年至2022年公司因外币结算产生的汇兑损失分别为3,826.74万元、3,341.03万元及-9,403.89万元，若未来人民币币值不稳定，公司如不能采取有效的应对措施，将面临出口业务利润下滑、因汇率波动带来汇兑损失的风险。
8、市场竞争风险
近年来在我国纺织行业需求增长拉动下，氨纶产业最近几年迅猛发展，国内生产企业很多都加大了技改、扩建力度，行业产能扩张迅速。随着生物质纤维素纤维、氨纶产品应用范围的不断扩展及国民生活水平的不断提高，市场需求还将持续增长，但若出现产能增长幅度明显高于需求增长幅度的局面，行业内的市场竞争将日趋激烈，公司若不能及时提高产品层次及差异化水平，公司将面临市场竞争风险。
9、管理风险
本次发行后，随着募集资金的到位，公司资产规模将有所增加，这使得公司在经营管理、内部控制、募集资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，未能相应完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行尺度，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
1、审核风险
本次发行已经公司董事会、股东大会审议通过，以及有权国家出资企业审批通过、深圳证券交易所审核通过，尚需经过中国证监会同意注册。本次发行能否获得相关部门的核准存在一定不确定性，公司就上述事项取得相关核准的时间亦存在不确定性。
2、股票市场风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，宏观经济形势变化、地缘军事政治事件的影响、行业的景气度变化、公司经营状况变化、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑市场的各种风险。
3、募集资金不足风险
公司本次拟发行股票数量不超过30,000万股（含本数），募集资金总额不超过138,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后募集资金净额将用于年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目三期工程、年产一万吨生物质纤维素纤维项目和补充流动资金项目。但若二级市场价格波动导致公司股价大幅下跌，本次发行存在募资不足的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素1、募投项目新增产能消化风险
本次募集资金投资项目年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目三期工程和年产一万吨生物质纤维素纤维项目全部达产
