来源时间为：2016-04-05
《关于新乡市慧联电子科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵公司审查反馈意见已收悉，感谢贵公司对新乡市慧联电子科技股份有限公司提交的在全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。新乡市慧联电子科技股份有限公司(以下简称“慧联电子”、“公司”)、中原证券股份有限公司(以下简称“主办券商”)项目组以及河南言理律师事务所(以下简称“律师”)、中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《新乡市慧联电子科技股份有限公司公开转让说明书》(以下简称“公开转让说明书”)进行修改或补充披露的部分，已按照《关于新乡市慧联电子科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》(以下简称“反馈意见”)的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标明。
本回复报告中的字体代表以下含义：
仿宋：反馈意见所列问题
宋体：对反馈意见所列问题的回复
楷体(加粗)：对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分
一、公司前身有限公司为外商投资企业。请主办券商及律师补充核查外商投资企业设立、历次出资、变更、股权转让的合法合规情况，外资转内资相关审批、股权转让的合规性，有无纠纷或潜在纠纷，外资转内资是否涉及税收优惠补缴问题，并相应发表明确意见。
【回复】
一)核查方式经查阅了外商投资企业当时的工商档案、营业执照、董事会决议、公司章程、政府主管部门出具的批复、批准证书等文件、历次缴付出资的验资报告及延津县商务局及延津县工商行政管理局出具的不予处罚证明；核查华名亚洲有限公司的相关资料，查阅公司转为内资的股权转让协议、股东声明、转让款项收据等；核查外资期间的会计账簿查阅相关税务法规及规范性文件，取得税务主管部门出具的合规证明，并对公司管理层、股东及实际控制人就有关事项进行访谈。
二)核查过程1、外商投资企业设立符合当时的法律、法规、规章及规范性文件
1)外商投资企业设立时适用的法律、法规、规章及规范性文件《中华人民共和国外资企业法》(2005年修订)第六条规定：“设立外资企
业的申请，由国务院对外经济贸易主管部门或者国务院授权的机关审查批准。审查批准机关应当在接到申请之日起九十天内决定批准或者不批准。”
《中华人民共和国外资企业法》(2005年修订)第七条规定：“设立外资
企业的申请经批准后，外国投资者应当在接到批准证书之日起三十天内向工商行政管理机关申请登记，领取营业执照。外资企业的营业执照签发日期，为该企业成立日期。”
《中华人民共和国外资企业法实施细则》(2001年修订)第七条规定：“设
立外资企业的申请，由中华人民共和国对外贸易经济合作部(以下简称对外贸易经济合作部)审查批准后，发给批准证书。设立外资企业的申请属于下列情形的，国务院授权盛自治区、直辖市和计划单列市、经济特区人民政府审查批准后，发给批准证书：(一)投资总额在国务院规定的投资审批权限以内的；(二)不需要国家调拨原材料，不影响能源、交通运输、外贸出口配额等全国综合平衡的。
盛自治区、直辖市和计划单列市、经济特区人民政府在国务院授权范围内批准设立外资企业，应当在批准后15天内报对外贸易经济合作部备案(对外贸易经济合作部和盛自治区、直辖市和计划单列市、经济特区人民政府，以下统称审批机关)。”
根据《河南省商务厅制定进一步落实支持扩权县(市)的有关政策》的规定，在全省41个扩大县(市)(新密市、新郑市、登封市、荥阳市、偃师市、沁阳市、长葛市、禹州市、林州市、新安县、新乡县、安阳县、孟州市、伊川县、博爱县、辉县市、舞钢市、鹿邑县、淅川县、汝州市、淇县、长垣县、临颍县、尉氏县、濮阳县、潢川县、西平县、栾川县、通许县、汝阳县、嵩县、郏县、叶县、延津县、武陟县、清丰县、襄城县、南召县、义马市、灵宝市、渑池县)中，3000万美元以下鼓励和允许外商投资企业的合同、章程由扩权县自行审批，报释所属省辖市备案。
2)有限公司设立的程序如下：序号时间履行的程序主要内容
《公司章程》约定：投资总额为800万美元，
注册资本为800万美元。出资形式为机器设备
2006年10月占70，资金占30，以折合240万的美元现汇
110日股东制定《公司章程》出资，在领取营业执照后九十天内投入注册资
本的15，折合120万美元，其余注册资本在
两年内入资完毕。
延津县商务局作出《关于设立慧联(新乡)电
22006年11月延津县商务局作出批复子科技有限公司的批复》(新延外资审[2006]1
18日号)。
新乡市工商行政管理局签发了(新工商)名称
2006年11月预核字[2006]第002923号《企业名称预先核准
320日名称核准通知书》，核准企业名称为“慧联(新乡)电
子科技有限公司”。
2006年11月河南省政府核发批准证河南省人民政府核发《中华人民共和国台港澳
423日书侨投资企业批准证书》(商外资豫府新资字
[2006]0047号)。
有限公司取得新乡市工商行政管理局核发的
注册号为企独豫新总字第000348号《企业法
人营业执照》。营业执照显示有限公司注册资
2006年11月本为800万美元(实收资本为零)，法定代表
523日工商核准登记人为谭志坤，住所地为延津县新乡市纺织工业
园纬四路13号。企业类型为独资经营企业(港
资)，经营范围为开发、制造电子专用工模具
及设备，销售自产产品(项目筹建)。
综上，外商投资企业的设立履行了法定的外资设立审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，设立合法、有效。
2、历次出资、变更的合法合规情况
1)外商投资企业出资及变更出资当时适用的法律、法规如下：中华人民共和国公司法(2005修订)第二十七条规定：“股东可以用货币出
资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。”《中华人民共和国外资企业法》(2005年修订)第九条规定：“外资企业应当在审查批准机关核准的期限内在中国境内投资；逾期不投资的，工商行政管理机关有权吊销营业执照。工商行政管理机关对外资企业的投资情况进行检查和监督。”
《中华人民共和国外资企业法》(2005年修订)第十条规定：“外资企业
分立、合并或者其他重要事项变更，应当报审查批准机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。”
《中华人民共和国外资企业法实施细则》(2001年修订)第二十五条规定：
“外国投资者可以用可自由兑换的外币出资，也可以用机器设备、工业产权、专有技术等作价出资。经审批机关批准，外国投资者也可以用其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。”
《中华人民共和国外资企业法实施细则》(2001年修订)第二十六条规定：
“外国投资者以机器设备作价出资的，该机器设备应当是外资企业生产所必需的设备。该机器设备的作价不得高于同类机器设备当时的国际市场正常价格。对作价出资的机器设备，应当列出详细的作价出资清单，包括名称、种类、数量、作价等，作为设立外资企业申请书的附件一并报送审批机关。”
《中华人民共和国外资企业法实施细则》(2001年修订)第二十八条规定：
“作价出资的机器设备运抵中国口岸时，外资企业应当报请中国的商检机构进行检验，由该商检机构出具检验报告。作价出资的机器设备的品种、质量和数量与外国投资者报送审批机关的作价出资清单列出的机器设备的品种、质量和数量不符的，审批机关有权要求外国投资者限期改正。”
《中华人民共和国外资企业法实施细则》(2001年修订)第三十条规定：
“外国投资者缴付出资的期限应当在设立外资企业申请书和外资企业章程中载明。外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清。其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的15，并应当在外资企业营业执照签发之日起90天内缴清。外国投资者未能在前款规定的期限内缴付第一期出资的，外资企业批准证书即自动失效。外资企业应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照;不办理注销登记手续和缴销营业执照的，由工商行政管理机关吊销其营业执照，并予以公告。”
《中华人民共和国外资企业法实施细则》(2001年修订)第三十一条规定：
“第一期出资后的其他各期的出资，外国投资者应当如期缴付。无正当理由逾期30天不出资的，依照本实施细则第三十条第二款的规定处理。外国投资者有正当理由要求延期出资的，应当经审批机关同意，并报工商行政管理机关备案。”《中华人民共和国外资企业法实施细则》(2001年修订)第三十二条规定：“外国投资者缴付每期出资后，外资企业应当聘请中国的注册会计师验证，并出具验资报告，报审批机关和工商行政管理机关备案。”
2)有限公司历次出资、变更的情况如下：外商投资企业阶段
序号时间事项主要内容履行的程序管理部门的审批情况
出资货币1、河南中新会计师事务
2006年38.4972万元美所有限公司出具(2006)
112月14首期出资元，占注册资本中新审验字第408号——
日总额比例《验资报告》；
4.81。2、换发新的《企业法人
营业执照》。
1、召开董事会，作出决
修改公司章程，议修改公司章程，签署
延长出资期限章程修正案；
为“领取营业执2、取得延津县商务局新延津县商务局新延外
2007年2延长出资照后五个月内延外资审(2007)02号资审(2007)02号《关
2月10日期限到位资金15，《关于设立慧联(新乡)于设立慧联(新乡)
其余注册资本电子科技有限公司变更电子科技有限公司变
在两年内入资章程的批复》；更章程的批复》
完毕。”3、在新乡市工商行政管
理局办理了工商变更手
续。
出资153.6972
万元美元，其中1、河南中新会计师事务
货币出资所有限公司出具了
11.4972万元美(2007)中新审验字第
2007年3第二次出元，实物出资82号《验资报告》；
3月19日资142.2万元美2、在新乡市工商行政管——
元。累计出资理局办理了工商变更手
192.1944万元续，换发了新的《企业
美元，占注册资法人营业执照》。
本总额比例
24.02。
出资143.3
