资。”2007年华名亚洲有限公司分两次以机器设备进行实物出资，出资金额共
计2,762,000.00美元。2009年8月14日，章程对出资形式进行了修改，修改
为：“机器设备占34.525，折合276.2万美元；资金占65.475，折合523.8
万美元”。该次修改章程事项因公司工作人员疏忽未提请董事会审议，也未报审批机关批准，违反了当时《外资企业法》和《外资企业法实施细则》的规定。
经河南中新会计师事务所有限公司出具(2010)中新审验字第423号《验
资报告》审验，华名亚洲有限公司已经按照章程约定的出资金额和出资形式缴付了全部出资。2016年3月延津县商务局出具证明：“商务局对以上公司章程的修改予以认可，并不对公司予以处罚”。
本次变更出资形式的章程修改虽未经董事会审计和审批部门批准，但变更后的出资形式符合相关法律法规的规定，华名亚洲有限公司按照修改后的出资形式履行了出资义务，审批部门和工商行政管理部门未提出异议并事后认可，有限公司变更出资形式的行为不影响有限公司的合法存续，不会对公司挂牌产生重大不利影响。
③实物出资的情况
经核查华名亚洲有限公司2007年3月19日、2007年12月27日实物出资
的海关进口货物报关单、入境货物检验检疫证明、进出口货物征免税证明、国家外汇管理局新乡市中心支局出具外方出资情况询证函回函、验资报告、出资时有限公司总经理李其山的回函、华名亚洲有限公司及实际控制人张喆、徐梅花的承诺函等证明文件，可知本次用于出资的实物均为公司实际经营所需的机器设备。
a.2007年2月16日、2月17日进口货物报关单记载商品名称及规格型号。
数量、单价及总价如下：
序号名称数量单价(美元)金额(美元)
1切沟机(附加油槽)/3G10台100,000.001,000,000.00
2粗磨机/1G4台30,000.00120,000.00
3砂轮整修机/SG2台15,000.0030,000.00
4鱼尾机/FT3台80,000.00240,000.00
5无心机/JHC-12S1台20,000.0020,000.00
6上环机1台12,000.0012,000.00
合计21台-1,422,000.00
2007年3月1日，出入境货物检验检疫证明(编号410000107000621。
410000107000622)，货物经检验，其品名、数量、规格型号与合同、提单、装箱单相符，外观状况良好，同意安装调试。
2007年3月19日，国家外汇管理局新乡市中心支局出具外方出资情况询证
函回函(豫新汇验函字07010号)：“所询进口货物报关单与核查系统相符，确
认本期出资金额为1,422,000美元，外汇登记编号为410700060043-03”。本次
出资的实物均已交付公司使用，公司财务部门据此确认了实物出资金额并进行相应的会计处理。
2015年10月15日，同致信徳(北京)资产评估有限公司对华名亚洲本次
实物出资进行补充评估，并出具了同致信德评报字(2015)第201号《资产评估
报告书》，以2007年3月10日为评估基准日，使用基准日有效的价格标准和利
率、汇率、税率，采用重置成本法对本次出资的资产进行评估，所涉及实物账面值为1112.93万元人民币，评估价值为1139.81万元人民币，评估增值26.88万元，增值率2.42。
b.2007年12月27日用于出资的实物根据海关进口货物报关单及入境货物
检验检疫证明记载的商品名称及规格型号、数量、单价及总价如下：
序号名称数量单价(美元)金额(美元)
1切沟机(附加油槽)/3G13台100,000.001,300,000.00
2外圆磨机2台20,000.0040,000.00
合计15台-1,340,000.00
2007年11月9日，出入境货物检验检疫证明货物经检验，其品名、数量。
规格型号与合同、提单、装箱单相符，外观状况良好，同意安装调试。
2007年12月27日，国家外汇管理局新乡市中心支局出具外资出资情况询
证函回函(豫新汇验函字07074号)：“确认本期出资金额为1,340,000美元”。
本次出资的实物均已交付公司使用，公司财务部门据此确认了实物出资金额并进行相应的会计处理。
2015年10月15日，同致信徳(北京)资产评估有限公司对华名亚洲本次
实物出资进行补充评估，出具了同致信德评报字(2015)第202号《资产评估报
告书》，以2007年12月20日为评估基准日，使用基准日有效的价格标准和利
率、汇率、税率，采用重置成本法对本次出资的资产进行评估，本次出资所涉及实物账面值为995.66万元人民币，评估价值为1004.38万元人民币，评估增值8.72万元，增值率0.88。
公司实际控制人张喆、徐梅花承诺华名亚洲于2007年3月、2007年12月
向慧联电子实物出资的机器设备全部支付于慧联电子，在出资价值、权属等方面不存在任何争议，公司实物出资若存在权属争议、实物资产价值不实等情形，张喆、徐梅花承担补足资本或有权属主张的第三人协商处理，保证公司资本充实，若因实物出资价值、权属问题被追究行政、民事和其他法律责任而对公司及其他股东造成损失，张喆、徐梅花愿意承担全部责任。
综上，以上用于出资的机器设备虽未提供发票、购货合同，但主办券商已取得外资企业实物出资时总经理李其山先生的回函，李其山称出资的36台设备确为华名亚洲有限公司自宾联科技有限公司购买并支付货款，华名亚洲有限公司拥有合法所有权，但因年代久远，华名亚洲有限公司无法提供合同及支付凭证，但出资至今未曾有人主张设备权属及股权争议，且实际控制人已经出具承诺愿意承担本次实物出资瑕疵的责任，用于出资的实物已经交付公司用于经营，不存在纠纷及潜在纠纷。用于出资的实物经补充评估确认不低于对应的出资金额；实物出资至今，未有任何第三人对两次实物出资提出任何异议或权利主张，出资得到了相关各方的书面确认，不存在出资不实的情形。
④出资期限超出《外资企业法实施细则》中“最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清”的规定
2010年4月6日，有限公司召开董事会，一致通过决议：将公司章程第三
章第九条中对出资期限的规定变更为“在领取营业执照后五个月内投入注册资本的15，其余注册资本在四年内入资完毕”。该事项违反了当时施行的《外资企业法实施细则》第30条“外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清”的规定。
该出资期限变更得到商务部门和工商管理部门的认可并为有限公司办理了出资期限变更的相关审批手续。2015年8月延津县商务局为此出具证明，证明有限公司的延期出资情况不影响该公司作为外商投资企业的合法存续，商务部门不会就此追究有限公司的任何责任，且现行《公司法》和《外资企业法实施细则》已取消了关于出资期限的规定，该项瑕疵不会对公司挂牌产生实质性不利影响。
综上，外商投资企业的出资期限虽违反了当时的法律规定，但上述瑕疵均取得了延津县商务局的批准，均按照批准的期限和内容履行了相关义务。延津县商务局也出具不以处罚、不追究责任的证明；工商行政主管部门对上述事项未提出异议并予以认可，故上述出资瑕疵不会影响公司的合法存续，不会对公司挂牌造成不利影响。
3、股权转让的合法合规情况
1)适用的法律法规《中华人民共和国外资企业法实施细则》(2001年修订)第二十二条的规
定：“外资企业注册资本的增加、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。”
《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”(2)有限公司股权转让的情况如下：
外商投资企业阶段
序号时间主要内容履行的程序
1、召开董事会作出决议，同意股
权转让；
2、签署股权转让协议；
3、召开新一届的股东会，制定并
公司类型由香港独资公司签署新的公司章程；
变更为内资公司。华名亚洲4、取得了延津县商务局印发的《关
有限公司将其持有的有限于慧联(新乡)电子科技有限公司
12015年6月18日公司股权的95转让给九日变更为内资企业的批复》(新延外
旭、股权的5转让给海硅资审[2015]001号)；
电子。5、收回《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》(商外资豫
府新资字[2006]0047号)；
6、在新乡市工商行政管理局办理
了工商变更手续，换发了新的《企
业法人营业执照》。
内资企业阶段
序号时间主要内容履行的程序
九日旭将所持有限公司的
15.92％股权转让于欧文龙
3.56、周学强2.59、李永
强1.62、徐强1.62、徐帅
1、召开股东会作出决议，同意股
1.62、马俊利0.65、张有权转让；
高0.65、沙铁根0.65、张2、签署股权转让协议；
12015年7月30日玉兰0.49、齐国友0.36、3、召开新一届的股东会，制定并
刘光磊0.32、汪文方签署新的公司章程；
4、在新乡市工商行政管理局办理
0.32、杜红0.32、周志先了工商变更手续，换发了新的《企
0.28、何再坤0.24、王梅业法人营业执照》。
江0.16、杜玉杰0.16、汤
小勇0.16、李春风0.16。
转让价格为1元/股。
综上，有限公司的股权转让过程均已根据当时的法律、法规及规范性文件履行相应的程序，股权转让不存在纠纷或潜在纠纷，合法有效。
4、外资转内资相关审批、股权转让的合规性、有无纠纷和潜在纠纷
2015年6月18日，有限公司召开临时董事会，全体董事一致同意公司注册
资本按照出资时的汇率折算成人民币，由800万美元变更为5679.867133万元人
民币。并且同意华名亚洲将其持有的有限公司股权的95转让给九日旭、股权的
5转让给海硅电子。公司类型由香港独资公司变更为内资公司。
同日，华名亚洲与九日旭、海硅电子签订《股权转让协议》，将其持有的有限公司95的股权以5395.87377635万元的价格转让于九日旭，5的股权以283.99335665万元的价格转让于海硅电子，本次股权转让为按照出资金额平价转让，转让价格为每股1元。
