本次权益变动前，西飞国际的股权控制关系如上图所示：本次发行后西飞国际股权控制结构如上图所示：
信息披露义务人名称
住所／通讯地址
西安飞机工业（集团）有限责任公司
住所：西安阎良区西飞大道一号
通讯地址：陕西省西安市阎良区西飞大道一号
陕西飞机工业（集团）有限公司
住所：陕西省汉中市
通讯地址：陕西汉中３４号信箱
中航飞机起落架有限责任公司
住所：湖南省长沙望城经济开发区航空路
通讯地址：湖南省长沙市望城县宝粮西路１２８号
西安航空制动科技有限公司
住所：西安市高新区科技七路５号
通讯地址：陕西省兴平市４８号信箱
签署日期：二〇一二年十一月
声明
一、本权益变动报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。
二、西安飞机工业（集团）有限责任公司、陕西飞机工业（集团）有限公司、中航飞机起落架有限责任公司、西安航空制动科技有限公司为本次权益变动的一致行动人，陕西飞机工业（集团）有限公司、中航飞机起落架有限责任公司、西安航空制动科技有限公司以书面形式授权西安飞机工业（集团）有限责任公司以共同名义编写本报告书，并负责本次权益变动的报批和信息披露工作。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在西安飞机国际航空制造股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截止本权益变动报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西安飞机国际航空制造股份有限公司中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款、或与之相冲突。
五、本次权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本权益变动报告书中列载的信息和对本权益变动报告书作出任何解释或者说明。
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
西飞集团公司
指
西安飞机工业（集团）有限责任公司
陕飞集团公司
指
陕西飞机工业（集团）有限公司
中航起
指
中航飞机起落架有限责任公司
中航制动
指
西安航空制动科技有限公司
中航工业集团
指
中国航空工业集团公司
中航财司
指
中航工业集团财务有限责任公司
中航飞机公司
指
中航飞机有限责任公司
信息披露义务人、交易对方
指
西飞集团公司、陕飞集团公司、中航起、中航制动
西飞国际、上市公司、公司
指
西安飞机国际航空制造股份有限公司
贵州新安
指
贵州新安航空机械有限责任公司
西安天元
指
西安天元航空科技有限公司
锐方航空
指
陕西陕飞锐方航空装饰有限公司
燎原国际
指
陕西燎原国际航空制造有限公司
燎原机电
指
汉中燎原航空机电工程有限责任公司
燎原实业
指
陕西燎原航空实业有限责任公司
中航实业
指
湖南中航实业有限责任公司
华兴汽车
指
陕西华兴汽车制动科技有限公司
华兴铸造
指
陕西华兴铸造有限责任公司
中国一航
指
中国航空工业第一集团公司
中国二航
指
中国航空工业第二集团公司
本次交易、本次发行、本次非公开发行、本次资产重组
指
西飞国际向信息披露义务人发行股份购买其拥有的航空业务相关资产（含负债）
《非公开发行股份购买资产协议》
指
信息披露义务人与西飞国际签订的《非公开发行股份购买资产协议》
航空业务相关资产、拟购买资产、标的资产
指
信息披露义务人用于认购西飞国际本次发行股份的航空业务相关资产（含负债）
评估基准日
指
为实施本次交易对拟购买资产进行评估和审计所选定的基准日，即２００９年８月３１日
审计机构、中瑞岳华
指
中瑞岳华会计师事务所有限公司
评估机构、中企华
指
中企华资产评估有限责任公司
法律顾问、嘉源律师事务所
指
北京市嘉源律师事务所
国务院国资委
指
国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局
指
中华人民共和国国防科技工业局
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重组办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》
指
《上市公司收购管理办法》
元、万元
指
人民币元、万元
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）西飞集团公司
名称：西安飞机工业（集团）有限责任公司
注册资本：２３８，９３１．１５万元
法定代表人：唐军
注册地址：西安阎良区西飞大道一号
经营范围：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口，生产所需原材料、设备及技术的进口；承办中外合资经营、合作生产业务，“三来一补”、民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材，建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输（限分支机构经营）、煤气安装工程，铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物租赁；第三产业、文化娱乐（限分支机构经营）、国产民用改装车的生产、销售；物业管理；城市供热（上述经营范围中涉及行政审批的凭许可证在有效期内经营）。
西飞集团公司的前身是陕西省机械厂，１９８９年７月与西安飞机设计研究所合并更名为航空航天工业部西安飞机工业公司。后经国务院批准以航空航天工业部西安飞机工业公司为核心企业，成立了全国首批５６家试点企业集团之一的中国西安飞机工业集团；１９９６年６月１４日经中国航空工业总公司航空企（１９９６）５９９号文同意在原中国航空工业总公司西安飞机工业公司的基础上改组为西安飞机工业（集团）有限责任公司。１９９９年６月２９日原中国一航成立，西飞集团公司成为其下属企业。经国务院批准，中航工业集团于２００８年１１月６日设立，依法承继原中国一航及中国二航的全部权利义务。为此，公司实际控制人由原中国一航变更为中航工业集团。２００９年２月，中航工业集团出资设立中航飞机公司。２００９年６月，中航工业集团出具《关于西安飞机工业（集团）有限责任公司等４家单位国有产权无偿划转的批复》（航空资［２００９］５１６号文），将其持有的西飞集团公司８４．９２％的股权无偿划转至中航飞机公司，目前股权划转工作已完成。２０１０年１月，中航飞机公司收购中国信达资产管理公司持有的西飞集团公司０．９９％的股权。目前西飞集团公司股权结构为：中航飞机公司持股８５．９１％，中航投资控股有限公司持股１４．０９％。
（二）陕飞集团公司
名称：陕西飞机工业（集团）有限公司
注册资本：７４，０３６．６５万元
法定代表人：李广兴
注册地址：陕西省汉中市
经营范围：固定翼飞机、特种飞机、无人机系列产品及零备件的开发、制造、销售、服务；国内外飞机零部件加工承揽及转包业务；机动车辆、医疗设备零部件制造；航空工艺装备、飞机地面保障设备、民用机械设备制造；机电产品及本企业自产机电产品（小轿车除外）、成套设备及相关技术的出口业务；飞机改装、修理业务；飞机租赁及服务保障业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术进口业务（国家限定或禁止进出口的产品和技术除外）；工程项目设计、施工及技术服务；计算机网络技术、信息技术、软件研发及实施业务；酒店管理（经营除外）；电力、通讯设施安装、维修；给排水、供热管道铺设、安装及维修；铁路运输（仅限公司专有线路）；闲置厂房及设备的租赁业务；内部员工培训（仅限本系统内部员工）。（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）
陕飞集团公司是经中央军委批准定点建设的大型运输机制造企业，前身为国营彤辉机械厂，１９８４年更名为陕西飞机制造公司，２０００年按照《关于同意组建陕西飞机工业集团有限公司的批复》（汉航企［２０００］６１号），改制设立陕西飞机工业（集团）有限公司，出资人为原中国航空工业第二集团公司。２０００年－２００１年，按照原国家经济贸易委员会《关于同意攀枝花钢铁集团公司等２４２户企业实施债转股的批复》（国经贸产业［２０００］１０８６号），陕飞集团公司实施债转股。债转股后公司注册资本７４，０３６．６５万元，原中国二航持股比例为６５．８３％，中国华融资产管理公司持股比例为３４．１７％。经国务院批准，中国航空工业集团公司于２００８年１１月６日设立，依法承继原中国一航及中国二航的全部权利义务。为此，公司实际控制人由原中国二航变更为中航工业集团。２００９年２月，中航工业集团出资设立中航飞机公司。２００９年６月，中航工业集团出具《关于西安飞机工业（集团）有限责任公司等４家单位国有产权无偿划转的批复》（航空资［２００９］５１６号文），将其持有陕飞集团公司的６５．８３％股权无偿划转至中航飞机公司，目前股权划转工作已完成。
（三）中航起
名称：中航飞机起落架有限责任公司
注册资本：２１，５００万元
法定代表人：徐军
注册地址：湖南省长沙望城经济开发区航空路
经营范围：从事飞机起落架、飞行器着陆装置和液压附件、航空密封件和地面设备及其他军、民用产品的设计、制造、销售、售后服务及备案范围内的进出口业务（不含国家限制商品）；国际民用飞机起落架及附件的转包生产，飞机起落架修理；相关技术服务咨询等（以上经营范围涉及行政许可的凭相关许可证经营）。
中航起是经原国防科工委批准，由原中国二航联合中国华融资产管理公司、陕西燎原液压股份有限公司和中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司等共同发起成立，由原陕西燎原航空机械制造公司和湖南湘陵机械厂整合设立的大型航空企业。中航起于２００７年１０月１８日注册成立，注册资本２１，５００万元，其中，原中国二航以经营性净资产出资，出资比例为６２．５４％，中国华融资产管理公司以国家批准的债转股债权出资，出资比例为１８．７３％，陕西燎原液压股份有限公司以经营性净资产出资，出资比例为１４％，中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司以现金人民币出资，出资比例为４．７３％。经国务院批准，中航工业集团于２００８年１１月６日设立，依法承继原中国一航及中国二航的全部权利义务。为此，公司实际控制人由原中国二航变更为中航工业集团。２００９年２月，中航工业集团出资设立中航飞机公司。２００９年６月，中航工业集团出具《关于西安飞机工业（集团）有限责任公司等４家单位国有产权无偿划转的批复》（航空资［２００９］５１６号文），将其持有的６２．５４％的中航起股权无偿划转至中航飞机公司，目前股权划转工作已完成。
（四）中航制动
名称：西安航空制动科技有限公司
注册资本：３９，１６７．３３万元
法定代表人：向克阳
注册地址：西安市高新区科技七路５号
经营范围：航空机载设备制造及维修；机械、电气产品制造；摩擦材料、粉末冶金制品、橡胶件、塑料件、锻铸件、汽车零部件及配件的制造；技术咨询服务；氢气、氧气生产（许可证有效期至２０１２年１０月１９日，限分支机构使用）；货物与技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外）。
中航制动成立于２００３年４月８日，初始注册资本为１，０００万元，隶属
