（一）《非公开发行股份购买资产协议》主要内容
１．交易价格及定价依据
西飞国际向信息披露义务人购买的标的资产为与航空业务相关的资产（含负债），包括与航空业务相关的流动资产、非流动资产（房屋建筑物、机器设备、在建工程、无形资产等）、流动负债等，拟购买资产的具体明细以中企华出具《资产评估报告》所列评估资产为准。
标的资产的最终交易金额以评估机构出具的、且经国务院国资委备案／核准的评估结果为准。
根据《上市公司证券发行管理办法》之规定，本次发行以西飞国际第四届董事会第十九次会议决议公告日为定价基准日，确定本次发行价格为每股１３．１８元。
２．支付方式
标的资产价格以西飞国际向信息披露义务人非公开发行股份的方式支付。本次发行的具体条款包括：
（１）根据《上市公司证券发行管理办法》之规定，本次发行以西飞国际第四届董事会第十九次会议决议公告日为定价基准日，确定本次发行价格为每股１３．１８元。
（２）在标的资产交割时，由审计机构以资产交割日为基准日，进行专项审计，若标的资产小于信息披露义务人认购股份的数额时，差额部分由信息披露义务人以货币资金或经西飞国际确认的相关资产补足。
３．资产交付或过户时间安排
（１）资产交割日于本协议生效之后由双方另行协商确定。
（２）标的资产在资产交割日实施交割。
（３）在资产交割日，信息披露义务人向西飞国际进行如下交割：
①全部标的资产；
②标的资产的权属证书正本和副本（如适用的话）；
③相关技术资料和技术文件；
④与标的资产相关的财务账簿、记录凭证、单据等资料；
⑤被安置员工的相关资料（包括但不限于员工名册、个人档案、社会保险资料、劳动合同）；
⑥与标的资产业务相关的商务合同；
⑦经双方协商认为应当交割的其他文件、资料。
（４）在资产交割日之后的３０个工作日内，信息披露义务人协助西飞国际办理完成标的资产中所涉及的产权变更登记。
（５）在完成资产交割之后的１０个工作日内，西飞国际向信息披露义务人交付载明信息披露义务人持有本次发行股份的书面凭证。
４．标的资产自定价基准日至交割日期间的损益归属
标的资产在相关期间的损益由信息披露义务人享有或承担。
５．与资产相关的人员安排
按照下列原则安置信息披露义务人相关员工：
（１）与标的资产业务相关的员工，全部由西飞国际接收；
（２）西飞国际在资产交割日之后的６０个工作日内，与被安置员工签订劳动合同，被安置员工在信息披露义务人的工作年限连续计算；
（３）在资产交割日之前（含当日），上述被安置员工中明确表示不同意被安置者，由信息披露义务人负责另行安排工作。
（４）资产交割日之前（含当日），信息披露义务人负责承担被安置员工的包括但不限于应发工资、依法应由企业缴纳的社会统筹基本保险金、应报销的费用、应享有的福利安排；自资产交割日之次日起，上述费用及责任全部由西飞国际承担。
６．合同的生效条件和生效时间
（１）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立；
（２）本协议自下列条件全部成就之日起生效：
①信息披露义务人以航空业务相关的资产认购本次发行的股份经国家国防科工局批复同意；
②信息披露义务人以航空业务相关的资产认购本次发行的股份经国务院国资委批复同意；
③本次发行经西飞国际股东大会审议批准；
④本次发行经中国证监会核准；
⑤中国证监会同意豁免信息披露义务人要约收购义务。
７．合同附带的保留条款、补充协议和前置条件
（１）待标的资产完成评估备案、核准程序之后，双方签署补充协议，确认标的资产的交易价格和信息披露义务人认购本次发行股份的数额。
（２）为方便办理标的资产中相关的产权变更登记，双方可以在本协议生效后，另行签署若干针对相关产权变更登记的单项协议，但该等单项协议不得与本协议有抵触、冲突或矛盾，否则该单项协议无效。
（３）本协议可根据政府有关部门的审查意见进行修改补充。
（４）本协议之修改、补充须以书面方式进行，并经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章。
８．违约责任条款
任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。
（二）《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》和《非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的主要内容
１、西飞国际拟购买乙方（陕飞集团公司／中航起／中航制动／西飞集团公司）之航空业务相关的资产业经北京中企华资产评估有限责任公司以２００９年８月３１日为基准日进行评估，并出具《资产评估报告书》（中企华评报字［２００９］第５０２－２号、中企华评报字［２００９］第５０２－４号、中企华评报字［２００９］第５０２－３号、中企华评报字［２００９］第５０２－１号）。上述评估事项业经国务院国有资产监督管理委员会核准备案（备案编号分别为２０１００００６、２０１００００４、２０１００００７、２０１００００５）。根据经核准备案的评估结果，西飞国际拟购买乙方之航空业务相关的资产评估值为９７６，００２，５４７．６１元／２５８，５３９，３３６．１７元／４３４，１０９，５５２．５８元／６４１，５４１，２５２．５２元，双方对于评估结果无异议。
２、根据经核准备案的评估结果，按本次发行股份每股发行价格１３．１８元计算，西飞国际拟购买乙方（陕飞集团公司／中航起／中航制动／西飞集团公司）之航空业务相关的资产作价折合股份７４，０５１，７８６股／１９，６１６，０３４股／３２，９３６，９９１股／４８，６７５，３６０股，剩余８．１３元／８．０５元／１１．２０元／７．７２元，计入甲方资本公积金。
３、乙方（陕飞集团公司／中航起／中航制动）同意且甲方接受，在资产交割日，乙方将与航空业务密切相关的商标专用权和专利技术无偿转让给甲方
