姓名
职务
国籍
有无其他国家居留权
徐军
董事长
中国
无
杨如军
副董事长兼总经理
中国
无
付群明
副董事长
中国
无
陈和潮
董事兼副总经理
中国
无
程民主
董事兼副总经理
中国
无
赵仲琦
董事
中国
无
宋梦宁
董事
中国
无
刘文胜
董事
中国
无
李扬明
监事会主席
中国
无
胡常利
监事
中国
无
刘传平
监事
中国
无
苏芳
监事
中国
无
郑维加
监事
中国
无
付鹏锋
副总经理
中国
无
曹清
副总经理
中国
无
吉平
副总经理
中国
无
李杰
副总经理
中国
无
刘志刚
副总经理
中国
无
截至本报告书出具日，中航起上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）中航制动董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名
职务
国籍
有无其他国家居留权
向克阳
董事长兼总经理
中国
无
刘灏
董事兼副总经理
中国
无
滕映淮
职工董事兼专务
中国
无
赵仲琦
董事
中国
无
张群
董事
中国
无
杨名飞
董事
中国
无
金学锋
董事
中国
无
万映红
监事会召集人
中国
无
陈永强
监事
中国
无
周世民
职工监事兼副总经理
中国
无
胡常利
监事
中国
无
袁博
监事
中国
无
陈立亮
副总经理
中国
无
林涛
副总经理
中国
无
赵刚义
副总经理
中国
无
柯少昌
副总经理
中国
无
罗继德
副总经理兼总会计师
中国
无
商海东
副总经理
中国
无
截至本报告书出具日，中航制动上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、信息披露义务人拥有上市公司、金融机构５％以上股权的情况
信息披露义务人中，仅西飞集团公司存在拥有上市公司、金融机构５％以上股权的情况，具体如下：
截至本报告书出具日，除持有西飞国际５７．０７％的股份外，西飞集团公司不存在拥有其他上市公司５％以上股权的情况。
第二节权益变动目的及批准程序
一、本次权益变动的目的
１、有助于航空工业资源的优化配置，重新布局
近年来，国家从国防科技工业的现实需求和航空工业的战略性意义出发，已开始对我国航空工业进行重新布局。本次资产重组是在贯彻落实中航工业集团“两融、三新、五化、万亿”战略目标、执行中航飞机公司专业化整合规划的背景下进行的一次整合。此次整合有助于国有股东实现资源的优化配置，提升研发能力和制造能力，形成大中型飞机产品系列化，为发展我国国防现代化装备重要承制商、世界级支线飞机制造商、世界级大型科技机体结构件一级供应商、国内外军民两用飞机起落架的专业配套商奠定基础。
２、有助于提升大飞机项目的研制能力，凝聚力量
本次资产重组是对中航飞机公司下属业务板块的专业化整合。作为我国大型运输机项目及大型客机零部件项目责任主体，中航飞机公司通过本次资产重组将实现对飞机整机、起落架系统、零部件研发、制造等资源的整合，使西飞国际形成在飞机整机、起落架系统、零部件产品等飞机产业链中的专业优势及技术领先优势，提升其飞机整机及零部件的综合研制能力，并成为资源配置合理、核心能力集中、业务分工明晰、经营管理规范、资本运营高效、符合现代企业制度、具有国际竞争力的大型飞机研发、制造及服务供应商。
３、有助于提高国有资产的流动性，保值增值
本次资产重组将中航工业集团下属优质的航空业务资产置入上市公司，不仅充分利用了资本市场的融资功能，对在新的历史条件下实现国防科技工业“转型升级战略”具有积极的实践意义和示范意义，更为实现产权结构多元化、创新管理体制、深化专业化整合和能力建设、形成专业化产业集群提供了平台和契机，有利于国有股东航空相关业务的快速发展和盈利能力的提高，并更好地增强了国有资产的流动性和保值增值能力。
４、有助于上市公司提升核心竞争力，做大做强
本次资产重组完成后，西飞国际在原有飞机整机和零部件生产和制造的基础上，新增了运８系列飞机等机型的生产能力，丰富了产品型号，加速壮大了西飞国际的整机生产业务，有利于飞机产业平台和资本平台集聚效应的充分发挥。西飞集团公司和陕飞集团公司的研发业务相关资产进入上市公司，将进一步保证飞机业务的完整性、独立性和创新性，有利于提升上市公司的综合竞争优势。
本次资产重组完成后，中航起起落架业务，以及中航制动航空机轮和刹车业务资产将注入西飞国际，加上公司已有的起落架业务相关资产，公司将集中国内主要的优势起落架业务资源。西飞国际可通过对起落架研发设计资源和制造能力的整合，形成起落架全系统集成能力，打造起落架系统专业化发展平台；并可通过对起落架业务相关资源的统一规划，提高起落架系统研发、试验、制造、销售及服务的质量和效率，形成整体布局合理的起落架系统产品产业链。
本次资产重组完成后，还将提高西飞国际飞机零部件国际转包生产能力，扩大为国际航空公司提供配套生产的产品类型和生产规模，有利于公司更好地融入世界航空产业链，提高市场份额，实现公司做大做强飞机产业、全面提升飞机制造能力的业务发展目标。
二、信息披露义务人在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人除本报告书披露的认购的西飞国际股份外，暂无在未来１２个月内继续增持西飞国际股份或处置已拥有权益的计划。
三、本次权益变动涉及的法律程序
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
１．２００９年９月２９日，中航飞机公司第一届董事会第四次会议通过决议，确定了以西飞国际为平台进行航空业务相关资产整合的方案。
２．２００９年１０月３０日，经中航工业集团公司批准，中航飞机公司对西飞集团公司下发《关于启动中航飞机有限责任公司重组整合工作的通知》，决议利用西飞集团公司控股的西飞国际上市公司平台，有效整合中航飞机下属企业航空业务相关资产，实现跨越式发展。根据中航飞机公司的决议，西飞集团公司通知西飞国际启动资产重组事项；
３．２００９年１１月１１日，陕飞集团公司通过董事会决议，同意以其拥有的标的资产，认购西飞国际拟发行之新股，并同意了新股认购价格、标的资产根据评估结果作为定价依据等事项。
４．２００９年１１月１１日，中航制动通过董事会决议，同意以其拥有的标的资产，认购西飞国际拟发行之新股，并同意了新股认购价格、标的资产根据评估结果作为定价依据等事项。
５．２００９年１１月２０日，中航起通过董事会决议，同意以其拥有的标的资产，认购西飞国际拟发行之新股，并同意了新股认购价格、标的资产根据评估结果作为定价依据等事项。
６．２００９年１１月２０日，西飞集团公司通过董事会决议，同意以其拥有的标的资产，认购西飞国际拟发行之新股，并同意了新股认购价格、标的资产根据评估结果作为定价依据等事项。
７．２００９年１１月２３日，西飞国际第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件》、《关于公司发行股票购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案；
８．２０１０年１月１９日至２２日，西飞国际第四届董事会第二十一次会议审议通过了《西安飞机国际航空制造股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《关于修正公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。
９．２０１０年３月１２日，西飞集团公司、陕飞集团公司、中航起和中航制动分别就本次交易拟进入上市公司的资产的评估结果在国务院国资委办理国有资产评估项目备案手续，备案编号分别是２０１００００５、２０１００００６、２０１００００４和２０１００００７。
１０．２０１０年３月２８日至２９日，西飞国际召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修正公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；收购方与西飞国际签订了《非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
１１．２０１０年３月－４月，西飞集团公司、陕飞集团公司、中航起和中航制动分别召开股东会，同意以航空业务相关资产认购西飞国际非公开发行的股份，并确认了认购价格、认购股份数和用于认购股份的资产的评估结果（经国资委备案确认），对北京中企华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》无异议。
１２．２０１０年４月１３日，本次交易行为获得国防科工局出具的《国防科工局关于陕西飞机工业（集团）有限公司等４家单位航空业务相关资产注入西安飞机国际航空制造股份有限公司的意见》（科工财审〔２０１０〕３６８号）批准。
１３．２０１０年４月２３日，本次交易行为获得国务院国资委出具的《关于西安飞机国际航空制造股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》（国资产权〔２０１０〕２９３号）批准。
１４．２０１０年５月１４日，西飞国际召开２０１０年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等议案。关联股东在本次股东大会上回避表决。
１５．２０１１年４月２３日，西飞国际召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产相关事项决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理发行股份购买资产相关事宜期限的议案》。
１６．２０１１年５月１３日，上市公司召开２０１１年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产相关事项决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理发行股份购买资产相关事宜期限的议案》。关联股东在本次股东大会上回避表决。
１７．２０１１年１２月３０日，本次交易行为经中国证监会上市公司并购重组委员会审核，并获得有条件通过。
１８．２０１２年３月１６日，中国证监会出具《关于核准西安飞机国际航空制造股份有限公司向西安飞机工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１２］３３５号）核准了本次交易行为。
同时，本次交易前西飞集团公司持有西飞国际５７．０７％的股份，为西飞国际控股股东，陕飞集团公司、中航起、中航制动为中航飞机公司控制的其他企业。交易完成后，西飞集团公司、陕飞集团公司、中航起、中航制动合计控制西飞国际５９．９２％的股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，西飞集团公司等四家公司本次增持股份行为，可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
第三节权益变动方式
一、信息披露义务人持有、控制上市公司股份的情况
本次权益变动前，西飞国际的股权控制关系如下图所示：
本次发行后西飞国际股权控制结构如下图所示：
本次发行前，西飞集团公司持有西飞国际５７．０７％的股份，为西飞国际的控股股东，中航工业集团为西飞国际的实际控制人。本次发行完成后，中航工业集团将通过西飞集团公司、陕飞集团公司、中航起、中航制动合计控制西飞国际５９．９２％的股份，仍为西飞国际实际控制人。
二、发行股份购买资产相关协议的主要内容
２００９年１１月２３日，西飞国际分别与陕飞集团公司、中航起、中航制动和西飞集团公司签署《非公开发行股份购买资产协议》。２
