来源时间为：2023-06-28
原标题:瑞诚科技:上海锦天城（郑州）律师事务所关于新乡瑞诚科技股份有限公司股票定向发行的法律意见书
上海锦天城（郑州）律师事务所
关于新乡瑞诚科技股份有限公司
股票定向发行的
法律意见书
河南省郑州市郑东新区普济路19号德威广场24、25层
电话：0371-55629908传真：0371-55629088
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释义...............................................................2声明事项............................................................4...............................................................5一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见............................5二、关于发行人公司治理规范性的意见..................................8三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见......................8四、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见............9五、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......................9六、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见.........................................................11七、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见.......................12八、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见.......................12九、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见.........14十、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见...............14十一、本次定向发行的结论性意见.....................................15释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、发行人指新乡瑞诚科技股份有限公司本次定向发行指经发行人2023年第三次临时股东大会批准，发行人
向河南氢力能源有限公司、刘龙、李秋明、吴开水
定向发行1550万股股票的行为发行对象指河南氢力能源有限公司、刘龙、李秋明、吴开水氢力能源指河南氢力能源有限公司本所指上海锦天城（郑州）律师事务所本所律师指本所为本次股票发行指派的经办律师，即在法律意
见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统指全国股份转让系统全国股份转让系统公司指全国股份转让系统有限责任公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《业务规则》指《全国股份转让系统业务规则（试行）》《定向发行规则》指《全国股份转让系统股票定向发行规则》《定向发行指南》指《全国股份转让系统股票定向发行业务指
南》《投资者适当性管理办
法》指《全国股份转让系统投资者适当性管理办
法》《定向发行指引1号》指《全国股份转让系统股票定向发行业务规
则适用指引第1号》《定向发行说明书》指《新乡瑞诚科技股份有限公司股票定向发行说明
书》《认购合同》指发行人与发行对象签署的《新乡瑞诚科技股份有限公司附生效条件的股票定向发行认购合同》《公司章程》指现行有效的《新乡瑞诚科技股份有限公司章程》本法律意见书指《上海锦天城（郑州）律师事务所关于新乡瑞诚科
技股份有限公司股票定向发行的法律意见书》元、万元指人民币元、万元股权登记日指2023年第三次临时股东大会的股权登记日，2023年
6月20日注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
上海锦天城（郑州）律师事务所
关于新乡瑞诚科技股份有限公司
股票定向发行的法律意见书
致：新乡瑞诚科技股份有限公司
上海锦天城（郑州）律师事务所接受新乡瑞诚科技股份有限公司的委托，作为其特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《定向发行规则》、《定向发行指南》、《投资者适当性管理办法》、《定向发行指引1号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司本次定向发行出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《定向发行规则》、《定向发行指南》、《投资者适当性管理办法》、《定向发行指引1号》等规定，针对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师向公司提出了应向本所律师提供的资料清单，并得到了公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具本法律意见书的基础。公司保证提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。本所律师就本次定向发行所涉及的有关问题向公司有关人员作了询问。
三、对于本法律意见书至关重要但无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依据有关政府部门、司法机关、公司、其他有关单位出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。
四、本所仅就与公司本次定向发行有关法律问题发表意见，本所律师不对有关财务会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些内容本所律师并不具备查验和做出判断的合法资格。
五、本法律意见书仅作为公司本次定向发行之目的使用，非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。
六、本所同意公司全部或部分引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
七、本所同意将本法律意见书作为公司本次定向发行的申报文件之一，随同其他申报文件提交全国股份转让系统公司审查。
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见
（一）本次定向发行的主体资格
公司成立于2000年2月22日，目前持有新乡市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914107007191240719）；住所为新乡经济开发区青龙路东段；法定代表人为黄忠新；注册资本为6250万元人民币；公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；经营范围为：四乙酰核糖、次黄嘌呤、核苷（酸）生产销售；氯化产品、乙酸生产销售；核苷类医药中间体、嘌呤、光电新材料、化工产品（不含危险化学品）销售；化工技术开发及咨询服务；从事货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）2016年2月22日，公司获得全国股份转让系统公司出具的《关于同意新乡瑞诚科技股份有限公司股票在全国股份转让系统挂牌的函》（全国股份转让系统函[2016]1491号），核准公司股票在全国股份转让系统公开转让并纳入非上市公众公司监管。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形，且公司股票已在全国股份转让系统挂牌，具备本次定向发行的主体资格。
（二）本次定向发行符合《定向发行规则》第九条的规定
1、合法规范经营
经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www。gsxt.gov。cn/）、信用中国（http://www。creditchina.gov。cn/）等网站查询，2021年7月6日，公司因委托未依法取得危险货物道路运输资质的企业承运危险化学品，违反了《危险货物道路运输安全管理办法》第九条第一款的规定，天津市静海区交通局依据《危险货物道路运输安全管理办法》第五十七条第一款第一项的规定作出静交罚2021020063号《违法行为通知书》，对公司处以罚款18万元。
2023年5月31日，新乡县交通运输局出具《证明》，载明“2021年1月1日至本证明签署之日，新乡瑞诚科技股份有限公司在交通运输方面无重大违法违规事项。”
本所律师认为，《危险货物道路运输安全管理办法》及静交罚2021020063号行政处罚未认定公司委托未依法取得危险货物道路运输资质的企业承运危险化学品属于情节严重的情形，且该行为未造成重大恶劣影响，处罚作出后公司及时缴纳罚款并整改完毕，同时新乡县交通运输局出具证明，公司在交通运输方面不存在重大违法违规事项，故静交罚2021020063号行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对公司持续经营能力造成重大不利影响，不会对本次发行构成重大实质性不利障碍；除前述已披露情形外，根据发行人书面确认，公司不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、因违反法律、法规被依法责令关闭等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》规定应当终止的情形，符合《管理办法》关于公众公司合法合规经营的要求。
2、公司治理
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》《管理办法》及全国股转系统相关规定建立了股东大会、董事会、监事会等公司治理结构，并制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等管理制度，明晰了各机构职责和议事规则，以确保公司各治理机构合法合规行使职权，确保公司治理机制合法合规运行，符合《管理办法》关于公司治理的相关规定。
发行人公司治理情况详见本法律意见书“二、关于发行人公司治理规范性的意见”。
3、信息披露
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件、《定向发行说明书》，并经本所律师查询全国股份转让系统信息披露平台、证监会网站等网站，截至本法律意见书出具之日，发行人已按照法律、行政法规和证监会的规定履行了信息披露义务，不存在因违反信息披露的相关规定而受到监管措施或行政处罚的情形。本次定向发行经发行人董事会、监事会和股东大会审议通过，发行人已按照《管理办法》和《定向发行规则》的相关规定履行了信息披露义务。
4、发行对象
本次发行对象符合《管理办法》关于定向发行对象的规定，详见本法律意见书“四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”。
5、违规对外担保、资金占用或其他权益被严重损害的情形
根据发行人挂牌以来的定期报告、科目余额表、征信报告以及公
