（三）发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象
根据发行人及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司出具的承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司均未被纳入失信联合惩戒名单。
综上，本所律师认为，发行人本次定向发行符合《定向发行规则》第九条之规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。
二、关于发行人公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》《管理办法》第二章及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
公司各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今，董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等，均符合《公司法》《公司章程》和有关议事规则的规定。
综上，本所律师认为，公司治理规范，不存在违反《公司法》《管理办法》第二章的规定、《全国股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见
《管理办法》第四十九条规定：“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。”
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至本次股票发行的股权登记日（2023年6月20日），本次股票发行前公司股东为91名，其中自然人股东81，法人股东10名。
根据发行人发布的《定向发行说明书》、发行人与发行对象签署的《认购合同》等相关文件、资料，发行人本次定向发行完成后，股东人数总计94，其中自然人股东84名，法人股东10名，股东人数累计未超过200人。
本所律师认为，公司本次定向发行后的股东人数累计未超过200人，本次定向发行符合《管理办法》第四十九条规定的关于中国证监会豁免注册的情形，无需履行注册程序。
四、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见
经本所律师核查，《公司章程》第二十条规定“公司非公开发行股份的，公司现有股东不享有优先认购权。”
公司第三届董事会第六次会议、第三届董事会第三次会议及2023年第三次临时股东大会已审议通过《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》，明确本次定向发行不对现有股东做优先认购安排。
本所律师认为，发行人现有股东不享有对本次发行优先认购权的安排，符合《管理办法》、《定向发行规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
五、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
（一）投资者适当性制度的有关规定
《管理办法》第四十三条规定：“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法人组织。
股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过三十五名。”
《投资者适当性管理办法》第四条规定：“投资者参与创新层股票交易应当符合下列条件：
（一）实收资本或实收股本总额100万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额100万元人民币以上的合伙企业；
（三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币100万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”（二）本次定向发行的发行对象
根据公司《定向发行说明书》、《认购合同》、发行人在全国股转系统指定信息披露的其他有关公告文件等，本次股票发行对象共4名，分别为河南氢力能源有限公司、刘龙、李秋明、吴开水，其中河南氢力能源有限公司为在册股东，其余发行对象均为新增股东，具体情况如下：
1、氢力能源
氢力能源成立于2018年10月17日，目前持有新乡市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91410721MA45UU4K3L的《营业执照》，根据《营业执照》记载，氢力能源基本情况如下：
项目内容企业名称河南氢力能源有限公司统一社会信用代码91410721MA45UU4K3L住所河南省新乡市新乡县朗公庙镇青龙路东段5号门法定代表人杨海涛注册资本25300万元公司类型有限责任公司（外国法人独资）经营范围热力生产及供应（不含城市热力管网的建设、经营）;化工
产品（除危险化学品外）生产销售;货物或技术进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法
需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2018年10月17日营业期限2018年10月17日至无固定期限登记机关新乡市市场监督管理局2、刘龙，住址：上海市浦东新区惠南镇****，身份证号：34213019**********，已在东海证券开通一类合格投资者权限，证券账号：0145775937；
3、刘秋明，住址：浙江省临海市古城街道****，身份证号：
42232319**********，已在证券开通二类合格投资者权限，证券账号：0102935923；
4、吴开水，住址：江苏省无锡市滨湖区****，身份证号：35030119**********，已在证券开通一类合格投资者权限，证券账号：0123849930。
综上所述，公司本次发行对象中氢力能源为原在册股东，刘龙、李秋明、吴开水为自然人合格投资者，均已开通新三板证券账户及合格投资者权限，本所律师认为，上述发行对象符合《管理办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等关于符合投资者适当性制度的有关规定，可以参与本次定向发行。
六、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持
及是否为持股平台的意见
（一）发行对象不属于失信联合惩戒对象
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网等公开网站核查，截至本法律意见书出具日，发行对象不存在被列入失信联合惩戒对象名单情形。
（二）发行对象不存在股权代持情形
根据发行对象出具的承诺并经本所律师核查，本次发行对象以自有资金认购公司本次发行的股票，不存在代他人持股、委托持股、信托持股或其他利益安排情形。
（三）发行对象不属于持股平台
经本所律师核查，本次发行对象中刘龙、李秋明、吴开水为自然人投资者，氢力能源具有实际经营业务，不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。
综上，本所律师认为，发行对象不属于失信联合惩戒对象及持股平台，不存在股权代持情形。
七、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
根据发行对象出具的承诺，本次发行对象的认购资金均来源于自有资金，不存在任何纠纷或潜在的法律纠纷。
本所律师认为，发行人本次定向发行的发行对象认购资金来源合法合规。
八、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
（一）本次定向发行决策程序合法合规
1、董事会决议
2023年6月12日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议了《关于新乡瑞诚科技股份有限公司的议案》《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于签署附生效条件的的议案》《关于拟修订的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署的议案》《关于修订的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》《关于新增预计2023年日常性关联交易的议案》和决，因无关联董事人数不足三人，相关议案提交股东大会审议。
2、监事会决议
2023年6月12日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过《关于新乡瑞诚科技股份有限公司的议案》《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于签署附生效条件的的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署的议案》等议案。关联董事刘团伟已对相关议案回避表决。
3、股东大会决议
2023年6月27日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于新乡瑞诚科技股份有限公司的议案》《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于签署附生效条件的的议案》《关于拟修订的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署的议案》《关于修订的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》。
氢力能源作为公司的控股股东，已对相关议案回避表决。
（二）关于本次定向发行是否涉及连续发行的说明
根据发行人的说明并经本所律师核查，在公司董事会审议本次定向发行有关事项时，公司不存在尚未完成的普通股发行、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。
本所律师认为，本次定向发行不属于连续发行的情形。
（三）关于本次定向发行中发行人及发行对象向国资监管部门或其他主管部门履行审批或备案等程序的情况
根据发行人截至2023年6月20日的《全体证券持有人名册》及《定向发行说明书》，发行人现有股东中无国有股东，本次认购对象均不属于国有投资企业，因此本次定向发行中发行人及发行对象无需向国资监管部门履行审批或备案等程序。
发行人控股股东为氢力能源，同时氢力能源亦为本次定向发行的发行对象，氢力能源为外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资法》及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》，氢力能源的本次对外投资属于外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致原则实施管理，本次对外投资无需履行外资审批、核准或备案程序；发行对象中刘龙、李秋明、吴开水为中国籍自然人投资者，无需履行外资审批、核准或备案程序。
本所律师认为，发行人本次定向发行不需要履行国资监管部门或其他主管部门的审批、核准或备案等程序。
综上所述，本所律师认为，发行人本次定向发行决策程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《定向发行规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形，且发行人本次定向发
