第六节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立，具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人宏森融源及其一致行动人分别出具了《关于保障上市公司独立性的承诺》：“本企业将依据《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：
1、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。
2、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业控制的其他企业之间完全独立。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
二、对上市公司同业竞争及关联交易的影响
（一）关于避免同业竞争的承诺
1、上市公司与相关企业主营业务比较分析
森源电气的主营业务高低压成套开关设备及电器元器件、变压器成套系列产品的生产销售。
宏森融源成立于2022年10月18日，系为参与本次司法拍卖而设立的有限合伙企业，经营范围为：企业管理；信息咨询服务。宏森融源的执行事务合伙人郑州鑫象的经营范围为：企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划；代理记账。
一致行动人中原金象的经营范围为：管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务，其管理的中原金象2号基金为经备案的私募股权投资基金。
本次权益变动后，上市公司第一大股东变更为宏森融源。除所持有的森源电气股权外，宏森融源、郑州鑫象、中原金象2号基金、中原金象及其所控制的企业不存在从事高低压成套开关设备及电器元器件、变压器成套系列产品的生产销售的情况。本次权益变动后，宏森融源、郑州鑫象、中原金象2号基金、中原金象及其所控制的企业与上市公司不存在同业竞争。
2、承诺函出具情况
为避免潜在的同业竞争，宏森融源、中原金象2号基金、郑州鑫象、中原金象分别出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》：
“（1）本企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与上市公司不存在同业竞争。
（2）自本承诺函出具之日起，本企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
（3）本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本企业投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本企业投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本企业投资及本企业投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本企业无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
（二）关于减少和规范关联交易的承诺
为支持森源电气的经营发展，保证森源电气正常经营发展的资金需求，宏森融源为森源电气曾提供4,000万元的低息短期借款的资金支持，截至本报告书签署之日，上述低息短期借款已偿还。
除与本次权益变动相关的交易及上述交易之外，宏森融源、中原金象2号基金、郑州鑫象、中原金象与森源电气之间均不存在其他关联交易。为减少和规范未来可能存在的关联交易，宏森融源、中原金象2号基金、郑州鑫象、中原金象分别作出《关于规范和减少关联交易的承诺函》：
“1、本企业及本企业控制的企业将尽可能减少或避免和上市公司及其控制的企业之间的关联交易；就本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
2、本企业保证本企业及本企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
3、本企业将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其他中小股东利益的关联交易。
本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本报告书签署日前24个月内，除“第六节对上市公司的影响分析”之“二、对上市公司同业竞争及关联交易的影响”部分所列示的关联交易外，不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署日前24个月内，宏森融源及其执行事务合伙人、董事、监事、高级管理人员和中原金象、董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事和高级管理人员发生合计金额超过5万元及以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人及其关联方不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日，除已披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人及其关联方不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第八节前六个月买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人宏森融源于2022年11月2日成功竞拍河南森源集团有限公司质押的42,161,200股森源电气股份，占上市公司总股本的比例为4.53。
二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月不存在其他买卖森源电气股票的情况。
第九节信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近三年的财务信息
信息披露义务人宏森融源成立于2022年10月18日，设立不满一年，暂无最近三年一期财务数据。
宏森融源的执行事务合伙人为郑州鑫象，根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具的2019年度《审计报告》（和信审字（2020）第090041号）、2020年度《审计报告》（和信审字（2021）第090029号）、2021年度《审计报告》（和信审字（2022）第090031号）以及郑州鑫象提供的2022年三季度财务报表，郑州鑫象最近三年及一期的财务信息如下所示：
1、合并资产负债表
单位：元
项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日货币资金33,851,703.439,607,483.514,998,386.1429,735,855.01应收票据及应收
账款----预付款项---10,000.00应收利息----其他应收款2,220.00431,707.50431,457.50-存货----其他流动资产-44,741,444.4458,000,280.00-流动资产合计33,853,923.4354,780,635.4563,430,123.6429,745,855.01可供出售金融资
产----长期股权投资22,536,617.22---固定资产----在建工程----生产性生物资产----项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日无形资产----商誉----长期待摊费用----递延所得税资产7.507.507.50-其他非流动资产35,000,000.0021,000,000.0010,000,000.0010,000,000.00非流动资产合计57,536,624.7221,000,007.5010,000,007.5010,000,000.00资产合计91,390,548.1575,780,642.9573,430,131.1439,745,855.01短期借款----应付票据及应付
账款----预收款项8,601,343.16-37,426,204.924,717,007.05合同负债-20,355,093.63--应付职工薪酬----应交税费1,003,992.146,520,893.174,527,197.807,014,072.42应付利息----其他应付款11,1
