可以免于以要约方式增持股份。
因此，本次收购符合《收购办法》第六十三条第一项（一）规定的免于以要约方式增
持股份的条件。根据《收购办法》第六十二条第一款规定：收购人与出让人能够证明本次
股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发
生变化，可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
（一）变更前公司股权结构情况
新乡市财政局
新乡白鹭投资集团有限公司
股份有限公司
30.17
90
注：新乡市国有资产经营公司持有上市公司0.89股份，原系新乡市财政局控股企业，2021年8月其股东结构变更后不再属
于新乡市财政局控制企业。
（二）变更后公司股权结构情况
新乡市财政局
新乡国有资本运营集团有限公司
新乡白鹭投资集团有限公司
股份有限公司
90
30.17
100
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请河南亚太人律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法
律意见书就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见：
“根据本所律师核查，本所律师认为：
1、新乡国资集团具备本次豁免要约收购的主体资格。
2、新乡国资集团为本次收购编制的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》、《准则第16号》等有关法律。
法规及规范性文件的要求。”
第六节后续计划
一、对上市公司主营业务调整的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市
公司主营业务作出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业
务或对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的
法定程序和信息披露义务。
二、对上市公司重组的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业
务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有策划关于上市公司拟购买或
置换资产的重组计划。若未来基于上市公司的发展需求拟制定和实施重组计划，将严格按照
相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员变更的计划
截至本报告书签署日，新乡国资集团就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何
合同或者默契，但不排除在本次变更完成后收购人根据业务经营需要，在保持整体稳定的前
提下，对董事或高级管理人员进行个别调整的情形。若未来发生变更，公司将严格
按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对公司章程条款进行修改的计划。若未来基
于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要
求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
若未来发生此种情形，收购人承诺将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信
息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策做出重大调整的计划。若未来基
于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法
规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
若未来基于上市公司的发展需要拟对上市公司业务和组织结构进行重大调整，收购人将严格
按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人将间接控制上市公司，为了保护上市公司的合法利益及其独立
性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人已出具《关于保持股份
有限公司独立性的承诺函》，承诺将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面
的独立性，具体承诺如下：
“（一）人员独立
1、保证股份有限公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在股份有限公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪，不指使上市公
司董事、监事及高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员实施损害上市公司利益的决策
或者行为。
2、保证股份有限公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业
中兼职或领取报酬。
3、保证股份有限公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立完整
1、保证股份有限公司具有独立完整的资产。保证本企业及本企业控制的其他
企业不以任何方式违法违规占用股份有限公司的资金、资产。
2、保证不以股份有限公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违
规提供担保。
3、不与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等。不与公司共用原材料采
购和产品销售系统。
（三）财务独立
1、保证股份有限公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，不将新乡
化纤股份有限公司财务核算体系纳入本企业管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者本
企业可以通过财务会计核算系统直接查询股份有限公司经营情况、财务状况等信息。
2、保证股份有限公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度。
3、保证股份有限公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业
共用银行账户或将股份有限公司资金以任何方式存入本企业及关联人控制的账户。
4、保证股份有限公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他
企业不通过违法违规的方式干预股份有限公司的资金使用、调度，不通过各种方式
非经营性占用股份有限公司资金，不要求股份有限公司违法违规提供担保。
5、保证股份有限公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证股份有限公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
2、保证股份有限公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证股份有限公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的
其他企业间不存在机构混同的情形。
五）业务独立1、保证股份有限公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。支持并配合股份有限公司独立的生产经营模
式，不与股份有限公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存
在可能损害股份有限公司利益的竞争，不利用对股份有限公司的控制地位，
牟取属于股份有限公司的商业机会。
2、本企业及本企业控制的企业将尽可能避免和减少与股份有限公司及其控制
的企业的关联交易：就本企业及本企业控制的其他企业与股份有限公司及其控制的
企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的其他企
业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依
据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本
企业保证本企业及本企业控制的其他企业将不通过与股份有限公司及其控制的企业
的关联交易取得任何不正当的利益或使股份有限公司及其控制的企业承担任何不正
当的义务。
本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给股份有
限公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企业控制股份有
限公司期间持续有效。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，上市公司及其下属企业主要从事化学纤维制造与销售等业务。收
购人及其下属企业不存在与上市公司构成直接同业竞争的情形。
本次收购完成后，收购人将间接控制上市公司，为维护上市公司及其公众股东的合法权
益，有效避免收购人以及收购人所控制的其他企业与上市公司产生的同业竞争问题，收购人
特作出如下承诺：
“1、本公司及本公司控制的其他企业，目前未从事任何与股份有限公司业务
构成竞争的同类业务。
2、作为股份有限公司控股股东，本公司及本公司控制的其他企业，不直接或
间接经营任何对股份有限公司现有业务构成竞争的同类业务。
3、如出现因违反上述承诺而导致股份有限公司及其他股东权益受到损害的情
况，本公司将承担相应的法律责任。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人与不存在关联交易的情况。
本次收购完成后，收购人将间接控制上市公司，为了减少和规范本次交易完成后与上市
公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人特作出如下承诺：
“本企业及本企业控制的企业将尽可能避免和减少与股份有限公司及其控制的
企业的关联交易：就本企业及本企业控制的其他企业与股份有限公司及其控制的企
业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的其他企业
将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据
有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本企
业保证本企业及本企业控制的其他企业将不通过与股份有限公司及其控制的企业的
关联交易取得任何不正当的利益或使股份有限公司及其控制的企业承担任何不正当
的义务。
本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给股份有
限公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企业控制股份有
限公司期间持续有效。”
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的资产交易
截至本报告书
