435.00
专业技术服务业
8
新乡市市政工程处有限公司
90
11,348.83
土木工程建筑业
9
河南电池研究院有限公司
71.55
2,000.00
研究和试验发展
10
新乡国和矿业有限责任公司
70
5,000.00
采矿业
11
原阳金豫河投资集团有限公司
51
200,000.00
商务服务业
12
新乡高新投资发展有限公司
51
158,490.96
商务服务业
13
新乡平原示范区投资集团有限公司
51
121,854.00
商务服务业
14
获嘉县投资集团有限公司
51
106,600.00
商务服务业
15
辉县市豫辉投资有限公司
51
50,000.00
商务服务业
16
延津县建设投资有限公司
51
42,585.00
商务服务业
17
封丘县建设投资有限公司
51
36,006.65
商务服务业
18
新乡经开投资集团有限公司
51
26,500.00
商务服务业
19
新乡市新东开发建设投资有限公司
51
14,233.00
房地产业
20
新乡市卫滨投资有限公司
51
11,500.00
商务服务业
21
新乡信成投资集团有限公司
51
10,000.00
资本市场服务
22
长垣市投资集团有限公司
51
75,909.10
商务服务业
注:以上列示的仅为直接持股的子公司（一级子公司），间接控制公司企业不再列示。
三、收购人的主要业务及最近三年财务状况
收购人新乡国资集团成立于2021年11月10日，是专业从事城市基础设施投融资。
建设、运营管理的国有大型企业集团，具有片区一体化开发和品质化运营的全产业链综合
能力，收购人为新设立企业，成立不满一年，最近一期财务数据如下（未经审计）：
单位：元
项目
2021年12月31日/2021年度
总资产
90,558,247,853.89
净资产
48,565,719,164.24
资产负债率
46.37
营业总收入
883,540,602.89
净利润
45,614,427.78
净资产收益率
0.16
四、收购人最近五年合法合规经营情况
收购人最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事和高级管理人员
截至本报告书签署日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下:
序号
姓名
职务
国籍
现居住地
是否取得其他国家
居留权
1
冯晖
董事长
中国
中国
否
2
李智军
董事、总经理
中国
中国
否
3
史大伟
董事、副总经理
中国
中国
否
4
张国晨
监事
中国
中国
否
5
李增全
副总经理
中国
中国
否
6
郭语
总经理助理
中国
中国
否
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不属于“失信被执行人”。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5的简要情况
收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5的简要情况如下：
序号
公司名称
注册资本（万元）
股权情况
1
北京有限公司
102,735.00
收购人控股股东新乡市财政局通过白鹭集
团持有16.67股权
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、。
保险公司等其他金融机构5以上股份情况
截至本报告书摘要签署日，新乡国资集团持股5以上的银行、信托公司、、保
险公司等金融机构的情况具体如下：
序号
公司名称
注册资本（万元）
股权情况
1
河南省农业融资租赁有
限公司
200,000.00
通过新乡平原发展投资集团有限公司持有
10股权
2
河南省中豫融资担保有
限公司
1,000,000.00
通过新乡高新投资发展有限公司持有
1.5股权；通过新乡平原示范区投资集团
有限公司持有3的股权；通过长垣市投
资集团有限公司持有3的股权；通过辉
县市豫辉投资有限公司持有1的股权；
3
河南省中豫工程担保有
限公司
50,000
通过新乡平原示范区投资集团有限公司持
有15的股权
4
新乡市融资担保有限公
司
50,000
直接持有20股权
除此之外，新乡国资集团不存在其他持股5以上的银行、信托公司、、保险公司
等金融机构。
第二节本次收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购是新乡市人民政府在深化国有企业改革的大背景下，为推动旗下相关国有资产
的整合、提高国有资产流动性，促进国有资产的保值增值而进行的国有资产无偿划转。本次
收购完成后，实际控制人仍为新乡市财政局，本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变
化。
二、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份
截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持股票的具体计划。
但是不排除因业务整合、资本运作等事项而产生增持或减持股票之情形，亦不排除
未来因司法划转、债务清偿等原因导致收购人持有权益变动之情形。若发生此种情
形，将严格按照相关规定履行信息披露等义务。
三、本次收购决定所履行的相关程序
本次收购已经履行的程序及获得的批准：
1、2022年3月18日，新乡市财政局下发《关于新乡白鹭投资集团有限公司90股权无偿
划转有关事项的通知》（新财产权【2022】1号），批准本次收购。
2、2022年3月19日，新乡国资集团召开董事会，审议通过了《关于同意以无偿划转方式
受让新乡白鹭投资集团有限公司90股权的议案》，同意受让白鹭集团90的股权。
3、2022年3月22日，新乡市财政局、新乡国资集团及白鹭集团签订《新乡白鹭投资集团
有限公司国有股权无偿划转协议》。
截至本报告书出具之日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。
本次收购无需进行中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。
第三节收购方式
一、收购人在上市公司拥有权益的股份情况
本次股权无偿划转前，新乡国资集团未直接或间接持有上市公司股份。
本次股权无偿划转完成后，新乡国资集团不直接持有股份，通过其90控股的
白鹭集团间接持有30.17股份。
二、本次收购方案
（一）本次收购的方式
本次收购以国有资产无偿划转的方式进行。
（二）具体方案
新乡市财政局通过国有股份无偿划转的方式，将其持有的白鹭集团90股权划转给收购
人新乡国资集团，本次划转完成后，新乡国资集团成为白鹭集团的控股股东，并通过白鹭集
团成为上市公司的间接控股股东，间接持有上市公司30.17的股份。
本次收购完成前后，的控股股东未发生变化仍为白鹭集团。白鹭集团的最终实
际控制人仍为新乡市财政局，因而，本次收购行为未导致上市公司直接控股股东及最终实际
控制人的变化。
三、本次收购相关股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，新乡国资集团通过白鹭集团间接持有的上市公司股份权利限制具
体情况如下：
（一）白鹭集团已质押上市公司股份15,218.00万股，占上市公司总股本比例10.38。
（二）白鹭集团参与认购2020年度非公开发行的63,076,940股股份自2021年7
月6日起36个月内不得转让。
第四节收购资金来源
本次收购采用国有资产无偿划转方式，不涉资金支付。
第五节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
（一）免于发出要约的事项
本次股权变更系各相关方根据新乡市财政局下发《关于新乡白鹭投资集团有限公司90
股权无偿划转有关事项的通知》（新财产权【2022】1号）而实施，新乡市财政局通过国有
股份无偿划转的方式，将其持有的白鹭集团90股权划转给收购人新乡国资集团，本次划转
完成后，新乡国资集团成为白鹭集团的控股股东，并通过白鹭集团成为上市公司的间接控
股股东，间接持有上市公司30.17的股份。
本次收购完成前后，的控股股东未发生变化，仍为白鹭集团，白鹭集团的最
终实际控制人仍为新乡市财政局，因而，本次收购行为未导致上市公司直接控股股东及最
终实际控制人的变化。
（二）免于发出要约的法律依据
根据《收购办法》第六十三条第一项规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出
要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导
致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30”，收购
