来源时间为：2018-01-30
股份有限公司
关于股份有限公司
2017年度日常关联交易超出预计事项的核查意见
股份有限公司（以下简称“”或“保荐机构”）作为新乡
化纤股份有限公司（以下简称“”或“公司”）非公开发行的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，对本次2017
年度日常关联交易超出预计事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、2017年度日常关联交易超出预计的情况及原因
2017年度公司向新乡白鹭精纺科技有限公司（以下简称“精纺科技”）采购
包装物的日常关联交易实际发生金额10164.93万元，超出预计2764.93万元，
主要由于公司“2×2万吨超柔软氨纶纤维项目”二期工程于2017年一季度投产，
导致公司采购包装物数量上升。另受国内包装物市场价格上升影响，包装物价格
也有所增长，导致实际发生金额超出预计金额。
2017年度公司向精纺科技销售粘胶纤维的日常关联交易实际发生金额
3724.98万元，超出预计1324.98万元，主要由于随着市场环境大幅好转，精纺
科技捻线车间在2017年度下半年处于满负荷生产状态，对公司粘胶纤维需求量
增大，导致其发生金额超出预计金额。
2017年度公司向中纺院绿色纤维股份公司（以下简称“绿色纤维”）销售水
电汽的日常关联交易实际发生金额2815.87万元，超出预计2197.87万元,主要
由于绿色纤维绿纤公司年产1.5万吨lyocell纤维产业化项目实现达产，
Lyocell纤维项目作为国内首条全套装备国产化、拥有中纺院自主知识产权的生
产线，国内尚无相关先例基数可供借鉴，所以导致其预计使用水电汽金额与实际
发生金额产生较大差异。
具体如下：
关联交易类别
关联人
关联交易
内容
关联交易
定价原则
预计金额
（万元）
2017发生
金额（万
元）
差异额（万
元）
向关联人采购
原材料
精纺科技
包装物
市场价
7400
10164.93
2764.93
小计
7400
10164.93
2764.93
向关联人销售
产品、商品
精纺科技
粘胶纤维
市场价
2400
3724.98
1324.98
绿色纤维
电汽
市场价
618
2762.28
2144.28
绿色纤维
水
市场价
0
53.59
53.59
小计
3018
6540.85
3522.85
二、关联方基本情况
（一）新乡白鹭精纺科技有限公司
1．基本情况
注册地址：新乡市小店工业区新长北线经八路南侧；法定代表人：付涛；注
册资本：人民币伍仟万元；经营范围：各种纤维、纱线研发制造加工；进出口贸
易；纸箱制造、纸管制造，塑料编织制品制造加工；自有房屋及设备租赁。白鹭
精纺最近一期（2017年12月31日）主要财务数据为总资产8528.13万元、净
资产6107.79万元、主营业务收入8613.81万元、净利润519.07万元（未经审
计）。
2．与公司的关联关系
白鹭精纺是公司控股股东新乡白鹭投资集团有限公司的全资子公司，为公司
的关联法人。
3．履约能力分析
2017年，公司与之发生的关联交易为向其采购包装物，销售粘胶长丝等有
关商品。该关联人与公司拥有多年业务关系，具有良好的信誉与履约能力，不存
在其向公司支付的款项形成坏帐的可能性。
（二）中纺院绿色纤维股份公司
1．基本情况
注册地址：河南省新乡市经济技术开发区新长路南侧；法定代表人：庄小雄；
注册资本：人民币肆亿元整；经营范围：纤维材料、纤维复合材料、纺织制成品
销售。绿色纤维（2017年12月31日）最近一期主要财务数据为总资产54455.02
万元、净资产36036.29万元、营业收入9547.45万元、净利润-3682.92万元（未
经审计）。
2．与公司的关联关系
公司共计持有绿色纤维33股份，为公司的联营企业。
3．履约能力分析
2017年，公司与之发生的关联交易为向其销售水电汽，公司资本充足，不
存在其向公司支付的款项形成坏帐的可能性。
三、关联交易的主要内容和定价依据
（一）关联交易主要内容
公司与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下
进行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据市
场变化及时调整；公司与关联方相互提供商品和服务的价格不高于向任何独立第
三方提供相同商品和服务的价格。
（二）关联交易协议签署情况
协议名称
产品或劳
务类别
关联人
交易
价格
付款方
式
签署日期
有效期
经营服务框
架协议补充
协议
包装物、粘
胶长丝
精纺科技
市场
价格
按月结
清
2018.1.29
2017.1.1-2017.12.31
经营服务框
架协议补充
协议
水电汽
绿色纤维
市场
价格
按月结
清
2018.1.29
2017.1.1-2017.12.31
四、关联交易目的及对上市公司的影响
交易类别
交易的必要性、持续性
交易的原因
和真实意图
交易公允性
等
对公司独立性的影响
采购原材料
公司向关联人采购包装物
等部分原材料，有利于降
低公司生产成本。以后仍
将向关联人采购。
降低公司采
购成本
交易公平公
正、价格公
允、没有损
害公司利
该交易占公司整个原材
料采购比重较低，不会
影响公司的独立性，也
不存在对关联方形成依
益，不会对
公司本期以
及未来财务
状况、经营
成果产生不
利影响
赖的情形。
销售产品。
商品
公司向关联人销售产品或
商品，有利于公司资源的
充分利用，有利于市场销
售，有利于提高经济效益。
以后仍将向关联人销售产
品或商品。
有利于充分
利用公司资
源，提高经济
效益
该类关联交易不会影响
公司的独立性，也不存
在对关联方形成依赖的
情形。
五、该关联交易事项的审批程序
（一）董事会意见
《关于2017年度日常关联交易超出预计的议案》经第九届四次董事会审议
通过，在对新乡白鹭精纺科技有限公司事项审议时，关联董事邵长金先生、宋德
顺先生、王文新先生予以回避。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；在
对与中纺院绿色纤维股份公司事项审议时，无需董事回避，表决结果：同意9
票，反对0票，弃权0票。
本次超出日常关联交易预计部分的金额总计6287.78万元，占上市公司最近
一期经审计净资产的1.76，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.11
条的规定，本事项属公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会审核了该项关联交易超出预计事项并发表意见如下：本次超出预计部
分的日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，交易决策程序符合国家相关法
律法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的行为。
（三）独立董事发表的独立意见
我们作为公司的独立董事，对公司第九届董事会第四次会议《关于2017年度
日常关联交易超出预计的议案》事项进行了认真仔细的核查，基于客观、独立判
断的立场，现就公司本次关联交易事项发表以下独立意见：
公司与关联方新乡白鹭精纺科技有限公司及中纺院绿色纤维股份公司系日
常经营所需，交易的主要目的是为了降低公司采购成本、充分利用公司资源、提
高经济效益。由于2017年相关市场变化超出预期，因此2017年度公司与上述关联
方实际发生的关联交易金额超出年初预计。
我们认为，前述关联交易超出部分未改变关联交易条款本身，全部属于日常
关联交易，且对公司业绩起到积极作用。根据有关规定，我们就公司与关联方制
定的日常关联交易计划事项事先审阅并认可，公司董事会在审议该事项时，关联
董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规
以及公司章程的规定。关联交易价格公允，对公司及全体股东合理公平，符合公
司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股东利益。据此，我们
同意公司日常关联交易预计方案。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：关于2017年日常关联交易超出预计的事项
已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司董事会、监事会审议通过。
该事项已经履行了必要的决策程序。公司对2017年度日常关联交易超出预计事项
进行了充分的信息披露，不存在损害公司及其他股东利益的情况，符合《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板
