证券代码：600432证券简称：吉恩镍业公告编号：临2016-013
吉林吉恩镍业股份有限公司
关于预计2016年度为子公司提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称
通化吉恩镍业有限公司、新乡吉恩镍业有限公司及子公司、四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司、JienInternationalInvestmentLtd.及其子(孙)公司、重庆吉恩冶炼有限公司、吉恩(香港)有限公司及其子公司、吉林亚融科技股份有限公司、吉林吉恩贸易有限公司、吉林卓创新材料有限公司、JienMiningPtyLtd.。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额
吉林吉恩镍业股份有限公司(以下简称“公司”)本次为通化吉恩镍业有限
公司等十家全资及控股子公司的银行借款、承兑汇票、保函担保等各种借款提供担保，总额为人民币229，000万元、美元110，000万元、澳元5，000万元，合计折合人民币约966，414万元，本次预计担保额度并非实际担保金额，实际担保金额需以实际签署并发生的担保合同为准；已实际为上述子公司提供担保金额为人
民币99，045.22万元。
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
一)担保基本情况本次为通化吉恩镍业有限公司等十家全资及控股子公司的贷款、承兑汇票、保函担保等提供担保，具体情况如下：
单位:万元
被担保公司名称2016年度预计担保金额
通化吉恩镍业有限公司40，000
新乡吉恩镍业有限公司及子公司40，000
四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司3，000
重庆吉恩冶炼有限公司33，000
吉林亚融科技股份有限公司30，000
吉林吉恩贸易有限公司80，000
吉林卓创新材料有限公司3，000吉恩(香港)有限公司及其子公司6亿美元
JienMiningPtyLtd.5，000万澳元
JienInternationalInvestmentLtd.及其子
孙)公司5亿美元
二)本次担保事项履行的内部决策程序。为支持公司全资及控股子公司的发展，配合各子公司做好银行贷款安排，提高向银行申请贷款效率，规范公司对外担保行为，公司第六届董事会第二次会议审议通过了关于《公司预计2016年度为子公司提供担保》的议案，对下属子公司通化吉恩镍业有限公司、新乡吉恩镍业有限公司及子公司、四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司、JienInternationalInvestmentLtd.及其子(孙)公司、重庆吉恩冶炼有限公司、吉恩(香港)有限公司及其子公司、吉林亚融科技股份有限公司、吉林吉恩贸易有限公司、吉林卓创新材料有限公司、JienMiningPtyLtd.的银行贷款、承兑汇票、保函担保等提供担保，总额为人民币229，000万元、美元110，000万元、澳元5，000万元，合计折合人民币约966，414万元。
本次担保事项尚需公司股东大会审议批准。上述担保事项是基于对公司及各子公司目前经营情况的预计，因此，为了在总体风险可控基础上提高对外担保的灵活性，以确保各子公司实际生产经营的需要，公司可以在本次担保总额度范围内对上述子公司调剂使用。
二、被担保人基本情况
1、被担保人的名称：通化吉恩镍业有限公司
通化吉恩镍业有限公司(以下简称“通化吉恩”)系公司控股子公司，公司持有其84.59的股权。注册资本9，000万元，注册地址：通化县快大茂镇矿山委。经营范围：铜、镍采选及其制品加工，主营业务为镍(铜)矿石采、选。
截止2015年12月31日，通化吉恩经审计的总资产为46，137.82万元，净
资产19，403.91万元，2015年度实现营业收入7，546.67万元，净利润-5，723.21万元。
2、被担保人的名称：新乡吉恩镍业有限公司及子公司
新乡吉恩镍业有限公司(以下简称“新乡吉恩”)系公司控股子公司，公司持有其60的股权。注册资本1，000.00万元，注册地址：新乡市化工路1号。
经营范围为：硫酸镍、硫酸钴加工、铜加工、有色金属、化学原料销售。
截止2015年12月31日，新乡吉恩经审计的总资产为28，774.96万元，净
资产5，440.61万元，2015年公司实现营业收入38，341.21万元，净利润405.98万元。
3、被担保人的名称：四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司
四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司(以下简称“四子王旗”)系公司控股子公司，公司持有其98.5的股权。注册资本3，008.00万元，注册地址：四子王旗吉生太乡，经营范围：铜矿、镍、钴、铂、钯地下开采加工销售。
截止2015年12月31日，四子王旗经审计的总资产为823.18万元，净资产
823.18万元，2015年该公司实现营业收入0万元，净利润-969.36万元。
4、被担保人的名称：JienInternationalInvestmentLtd.及其子(孙)公司
JienInternationalInvestmentLtd.(以下简称“吉恩国际”)系公司的
全资子公司，注册资本1加拿大元，注册地址：加拿大马尼托巴省，经营范围：
矿产资源的投资及开发、生产。
截止2015年12月31日，吉恩国际经审计的总资产为1，106，481.19万元，净资产126，543.36万元，2015年实现营业收入132，941.85万元，净利润
97，548.39万元。
5、被担保人的名称：重庆吉恩冶炼有限公司
重庆吉恩冶炼有限公司(以下简称“重庆吉恩”)系公司的控股子公司，公司持有其55。注册资本2，358.53万元，注册地址：重庆市綦江县三江镇，主要经营范围为：金属镍、钴、铜粉的冶炼、加工、购销等业务。
截止2015年12月31日，重庆冶炼经审计的总资产为14，659.46万元，净
资产-3，856.94万元，2015年该公司实现营业收入4，732.72万元，净利润
2，584.89万元。
6、被担保人的名称：吉恩(香港)有限公司吉恩(香港)有限公司(以下简称“吉恩香港”)系公司的全资子公司，注册资本900万美元，注册地址：香港，经营范围：矿产资源的投资及进出口贸易。
截止2015年12月31日，吉恩香港经审计的总资产为67，213.15万元人民币，净
资产为43，994.43万元人民币，2015年实现营业收入0万元人民币，实现净利润
1，426.81万元人民币。
7、吉林亚融科技股份有限公司(以下简称“亚融科技”)系公司控股子公司，公司持有其52.57的股权。注册资本13，600.00万元，注册地址：吉林省磐石市红旗岭镇。经营范围：球形氢氧化镍、高三价钴包覆氢氧化镍、羟基氧化镍加工、销售。主营业务为：镍氢电池正极材料——球形氢氧化镍、锂离子电池正极材料
——三元系列材料、混合动力汽车电池的研发、生产、销售。
截止2015年12月31日，亚融科技经审计的总资产为34，274.76万元，净资产
21，882.57万元，2015年度实现营业收入20，722.84万元，净利润326.50万元。
8、吉林吉恩贸易有限公司(以下简称“吉恩贸易”)系公司全资子公司。注
册资本5，000万元，注册地址：吉林省磐石市红旗岭镇。经营范围：矿产品、建材
及化工产品、机械设备、五金产品及电子产品批发；贸易经纪与代理；物流服务。
截止2015年12月31日，吉恩贸易经审计的总资产为51，500.46万元，净资产
4，823.08万元，2015年度实现营业收入15，917.03万元，净利润-176.92万元。
9、JienMiningPtyLtd.(以下简称“澳洲吉恩”)系公司全资子公司。注
册资本100万澳元，主要人事矿业投资。
截止2015年12月31日，澳洲吉恩经审计的总资产为1，257.92万元，净资产
2，481.92万元，2015年度实现营业收入0万元，净利润-2，747.01万元。
10、吉林卓创新材料有限公司(以下简称“吉林卓创”)系公司的控股子公司，公司持有其95。注册资本2，250万元，注册地址：吉林省磐石市红旗岭镇。经营范围：羰基工艺镍、铁、钴、钼、锰等金属粉末的制造、销售以及自产产品、相关技术的出口；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；镍、铜、钒、钴、钼、金银、铂、钯、硫磺等金属及非金属原料购销、加工。
截止2015年12月31日，卓创新材料经审计的总资产为17，968.97万元，净资产
10，366.82万元，2015年度实现营业收入2，358.32万元，净利润-55.23万元。
三、董事会意见
为支持公司子公司的发展，配合各子公司做好银行贷款安排，提高向银行申请贷款效率，规范公司对外担保行为，公司为子公司银行贷款、承兑汇票、保函担保等提供担保。公司董事会认为上述担保事项符合公司经营发展需要，有利于公司下属子公司的发展。被担保人均为公司全资或控股子公司，可有效控制和防范担保风险。符合证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。目前各子公司生产经营正常，该担保事项经公司股东大会通过后执行，不会损害上市公司利益。
四、独立董事意见
公司为下属子公司通化吉恩镍业有限公司、新乡吉恩镍业有限公司及子公
司、四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司、JienInternationalInvestment
Ltd.及其子(孙)公司、重庆吉恩冶炼有限公司、吉恩(香港)有限公司及其子公司、吉林亚融科技股份有限公司、吉林吉恩贸易有限公司、吉林卓创新材料有限公司、JienMiningPtyLtd.担保，符合证监发(2005)120号文的相关规定，不存在为控股股东及本公司持股50以下的其他关联方，任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定、信息披露充分完整。公司本次为下属子公司银行综合授信提供担保的决策程序合法、合理、公允，没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保(不包括子公司)总额为
3，000万元人民币，占公司最近一期经审计的净资产的0.57；公司对控股子公
司提供的担保总额96.64亿元，占公司最近一期经审计的净资产的184.89。无逾期担保。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
