来源时间为：2020-06-02
平安证券股份有限公司关于新乡化纤股份有限公司引入战略投资者有关事项的核查意见
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《监管问答》”）等法律、法规的有关规定和要求，平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为新乡化纤股份有限公司（以下简称“新乡化纤”、“公司”或“上市公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，对新乡化纤引入战略投资者的事项进行了认真、审慎的核查并发表核查意见。具体情况如下：
一、本次非公开发行引入战略投资者的基本情况
公司分别于2020年4月14日召开第九届董事会第十八次会议、2020年4月30日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行股票有关的议案。公司同意引入新疆生产建设兵团第三师（以下简称“第三师”）、图木舒克城市投资集团有限公司（以下简称“图市城投”）作为战略投资者参与公司本次非公开发行。2020年4月14日，公司与战略投资者签订了《战略合作协议》。
（一）战略投资者
第三师是兵团在南疆的重要战略支点，2018年第三师地区实现生产总值128.83亿元，进出口总额53,880.64万美元，图木舒克市唐王城机场已于2018年12月正式通航。所在地区周边拥有喀什国际航空口岸、吐尔尕特口岸、红其拉甫口岸、伊尔克什坦口岸、卡拉苏口岸等五个一类对外开放口岸，主要面向巴基斯坦、吉尔吉斯斯坦、印度等南亚、中亚、中东国家。第三师拥有丰富的资源优势和独特的地缘优势，发展棉花种植及加工业条件得天独厚，是新疆重要的优质长绒棉基地之一，产量位居兵团、全疆乃至全国前列。
图木舒克市工业园区筹建于2010年7月，被国家商务部确定为国家服装纺织外贸转型升级基地，总规划面积为63.78平方公里，依托第三师图木舒克市资源优势，重点发展集纺纱（含混纺）、化纤、织布、印染、针织、家纺、成衣于一体的纺织服装全产业链。
（二）认购对象
图市城投成立于2004年9月，主要负责新疆生产建设兵团第三师和图木舒克市国有资产经营管理、市政建设投资管理，是第三师国资委下属国有控股公司。公司另外两个股东为中国农业发展银行、国家开发银行旗下全资基金公司，股东背景实力雄厚。
图市城投股权结构图
中国农业发展银行
国家开发银行
1000
第三师国资委农发基金国开基金
6.00.95?05
图木舒克城市投资集团有限公司
（三）战略合作背景及意义
新疆是我国西部大开发和“一带一路”战略的重点地区，是西北的战略屏障，是对外开放的重要门户和战略资源的重要基地，新疆的发展和稳定关系全国改革发展稳定大局。根据新疆生产建设兵团的统一部署，新疆生产建设兵团第三师与图木舒克市实行“师市合一”的管理体制。第三师所在地图木舒克市是“丝绸之路经济带”和“中巴经济走廊”的重要节点，中巴两国正在积极推进对北起喀什、南至巴基斯坦瓜达尔港经济大动脉的互联互通，在未来的经济版图中战略地位十分显要。
新乡化纤是国内粘胶长丝和氨纶行业龙头企业，主营氨纶、粘胶长丝的生产与销售，自2011年新乡化纤即在新疆设立全资子公司新疆白鹭纤维有限公司，主要负责公司原材料棉浆的生产。
本次新乡化纤通过非公开发行股票的方式引入新疆生产建设兵团第三师作为战略投资者，推动公司业务在新疆的落地和发展，是深入落实国家西部大开发战略、援疆政策的具体体现。通过引入第三师作为战略投资者，双方能够在原材料供应、能源及配套设施、交通物流等重要资源方面进行全方位的战略合作，可以充分调动各方优质资源，更好地支持公司实现持续稳定发展。
二、本次非公开发行股票认购对象符合战略投资者的基本要求
图市城投作为本次非公开发行股票认购对象，系新乡化纤基于长期发展战略而引入的战略投资者，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》关于战略投资者的相关要求。具体分析如下：
（一）具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益
1、原材料供应
新疆是我国最主要的高产棉区，棉花单产远高于全国其它地区平均水平，区内棉花种植面积、总产量、调出量已连续18年位居全国首位。在新疆棉花中，新疆兵团所属团场棉花种植面积占到新疆的三分之一。棉花属于新乡化纤主营产品粘胶长丝、粘胶短纤的重要上游原材料之一。
对于新乡化纤来讲，目前公司主营产品包括粘胶长丝、粘胶短纤、氨纶等产品。其中粘胶长丝、粘胶短纤等产品市场价格主要依赖市场供需双方博弈，下游市场价格波动相对透明，上游原材料价格、产品能耗以及生产技术水平等因素决定了产品成本和毛利水平。通过与第三师及图木舒克市在原材料领域建立战略合作关系，确保公司在同等条件下每年优先获得棉短绒的原材料供应，对于保障上市公司原材料采购渠道确定性、采购价格稳定性具有重要意义；对于第三师、图木舒克市来讲，通过与新乡化纤进行合作，一方面可以保障当地原材料棉短绒、棉浆等销售渠道，保障当地农业经济的持续稳定发展；另一方面，可以促使新型科技项目的引入和发展，对促进新疆建设发展具有积极作用。在原材料端建立战略合作关系，符合双方的长期共同利益。
2、能源及配套设施供应
图市城投作为第三师和图木舒克市国有资产经营管理平台和市政建设投资管理主体，统筹协调地区水务、电力运营、机场和铁路建设及配套设施供应，旗下设有专业子公司运营电力、供水、蒸汽、污水处理等能源及配套设施。
在双方的战略合作安排中，图市城投将优先保障新乡化纤在生产过程中的能源及配套设施供应，如供水、污水处理、电力资源、蒸汽等。这些能源动力资源占新乡化纤产品成本的比重较高，2017年-2019年期间，公司能源及配套资源（含供水、电力资源、蒸汽、原煤等方面）采购金额占比分别为16.99、17.55、20.93。通过与图市城投在能源及配套方面的战略合作，确保上述关键资源的长期稳定供应，对公司生产成本稳定、可控意义重大。
3、交通物流方面
从地理位置上看，新疆生产建设兵团第三师位于中国的西部门户图木舒克市，北邻阿克苏，西邻喀什，是重要的交通枢纽。图木舒克市是“丝绸之路经济带”和“中巴经济走廊”的重要节点，所在地区周边拥有喀什国际航空口岸、吐尔尕特口岸、红其拉甫口岸等五个一类对外开放口岸，主要面向巴基斯坦、吉尔吉斯斯坦、印度等中亚、南亚国家，拥有“五口通八国，一路连欧亚”的区位优势。目前中巴两国正在积极推进北起喀什、南至巴基斯坦瓜达尔港经济大动脉的互联互通，对于我国新疆经济发展、西部大开发具有重大战略意义。
在公司的客户结构中，巴基斯坦、印度、土耳其等南亚、中东客户占新乡化纤营业收入比重较高，2017年至2019年占公司营业收入比重分别为17.01、17.13、20.79。根据双方合作安排，新乡化纤与图市城投将在物流运输、进出口业务等方面进行合作。通过新乡化纤与第三师建立战略合作关系，未来公司将通过中巴经济走廊实现对南亚和中东等地区重要客户的直接对外出口，有利于公司产品便捷运输、触达终端客户。由于物理距离大幅缩短、贴近终端消费市场，公司将在物流成本、产品价格等方面更具市场竞争力，公司将重点挖掘中亚、中东等国际市场潜力，促进上市公司销售业绩提升。
4、市场拓展方面
鉴于第三师、图木舒克市所处地理位置优良，通过本次战略合作，公司可以重点挖掘中亚、中东等国际市场潜力，促进上市公司销售业绩提升；另外，图木舒克市工业园区被国家商务部确定为国家服装纺织外贸转型升级基地，总规划面积为63.78平方公里，依托第三师图木舒克市资源优势，重点发展集纺纱（含混纺）、化纤、织布、印染、针织、家纺、成衣于一体的纺织服装全产业链。通过本次战略合作，公司将充分利用图木舒克市工业园区的产业链优势，重点开发外贸市场。
（二）愿意长期持有上市公司较大比例股份
公司与第三师、图市城投签订了《战略合作协议》，约定图市城投将以其自有资金作为战略投资者对上市公司进行长期战略投资，并承诺所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，且图市城投具有强烈的长期投资意愿。认购对象在本次发行完成后将持有上市公司5以上的股份，并成为上市公司第三大股东，属于持有上市公司较大比例股份的情形。
（三）愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值
图市城投在本次发行完成后将持有上市公司5以上的股份，将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过推荐董事人选，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。
（四）具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者
截至本核查意见出具日，图市城投具有良好诚信记录，未发现最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
（五）战略投资者还应当符合下列情形之一：（1）能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力。（2）能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升
请参见本核查意见“（一）具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益”之内容。
经核查，通过引入第三师、图市城投作为战略投资者，新乡化纤与第三师、图市城投能够在原材料供应、能源及配套设施、交通物流、市场拓展等重要资源方面进行全方位的战略合作，实现协调互补发展，谋求长期共同利益。通过双方的战略合作，可以充分调动各方优质资源，更好地推动公司实现持续稳定发展。第三师亦愿意长期持有上市公司较大比例股份，并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，帮助上市公司提高公司质量和内在价值。且认购对象具有良好诚信记录，未发现最近三年受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
综上，本保荐机构认为新乡化纤引入第三师、图市城投作为战略投资者参与本次非公开发行，符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》之要求。
三、发行人已履行了引入战略投资者的决策程序
（一）公司已与认购对象及相关合作方签订具有法律约束力的战略合作协议，作出切实可行的战略合作安排
经核查，公司已与合作方签订《战略合作协议》，协议中包含了战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应，双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、合作各方权利义务、违约责任等条款。
关于《战略合作协议》的主要内容，详见公司于2020年4月14日出具的《新乡化纤：关于公司非公开发行股票引入战略投资者暨签署战略合作协议的公告》。
（二）公司董事会已将引入战略投资者的事项作为单独议案审议
