证券代码：837936证券简称：新乡滤器主办券商：方正证券
新乡市利菲尔特滤器股份有限公司
购买股权资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
一)基本情况受让方：新乡市利菲尔特滤器股份有限公司(以下简称“公司”)转让方：郭拥军
交易标的名称：新乡市艾洁净化科技有限公司(以下简称“艾洁净化”)24.18的股权。
交易事项：公司拟受让郭拥军持有的艾洁净化24.18的股权，
本次股权转让后，公司持有艾洁净化24.18的股权。
交易价格：人民币110万元。
公司与转让方郭拥军不存在关联关系，与艾洁净化也不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定，“公众公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50以上；(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产额的比例达到50以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30以上。”根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条(一)规定，“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”
公司2016年度经审计的财务会计报表期末资产总额为
16,886,741.98元，期末净资产额为11,518,293.85元。期末资产
总额的50为8,443,370.99元，期末资产总额的30为5,066，
022.59元,净资产额的50为5,759,146.93元。本次购买资产未导
致公众公司取得艾洁净化控股权，成交金额为1,100,000元，未达
到以上标准。因此，本次购买资产不构成重大资产重组。
二)审议和表决情况2017年9月8日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了
《关于购买新乡市艾洁净化科技有限公司24.18股权的议案》，表
决情况：同意票5票；反对票0票；弃权票0票。根据《公司章程》。
《对外投资管理制度》等相关规定，本议案无需提交股东大会审议。
三)交易生效需要的其它审批及有关程序本次交易不存在需经政府有关部门批准的情形。
二、交易对手方的情况
一)交易对手方基本情况1.交易对手方基本情况
交易对手方姓名郭拥军,性别男，中国国籍，住所为河南省新乡市红旗区维多利亚城8号楼2单元,现任新乡市艾洁净化科技有限公司执行董事、总经理，最近三年担任新乡市菲特金属制品有限公司监事。
2.应说明的情况
交易对手方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的情况说明
一)交易标的基本情况交易标的名称：新乡市艾洁净化科技有限公司24.18股权
交易标的类别：股权类资产
交易标的所在地：河南省新乡市
新乡市艾洁净化科技有限公司于2014年3月12日注册成立，经
营地址为新乡牧野区化学与物理电源产业园新八街。法定代表人为郭拥军，注册资本为455万元，经营范围为天然气汽车用过滤器制造、销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
本次股权交易完成前，艾洁净化股权结构如下：
序号股东持股比例
1郭拥军52.84
2郑立祥19.78
3曾晓飞18.59
4吴小英8.79
本次股权交易完成后，艾洁净化股权结构如下：
序号股东持股比例
1新乡天翼过滤技术检测有限公司28.57
2新乡市利菲尔特滤器股份有限公司24.18
3吕寄中18.68
4郑立祥19.78
5吴小英8.79
二)交易标的资产在权属方面的情况本次交易标的类别为股权类资产，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
三)其他应说明的基本情况无。
四、交易协议的主要内容
一)交易协议主要内容1、郭拥军将持有的艾洁净化24.18的股权以原始出资额人民
币110万元转让给公司。
2、本合同经双方签署后成立，经公司董事会审议通过后生效。
3、具体内容以双方签署的《股权转让协议》为准。
二)交易定价依据本次交易的定价依据为以标的资产的账面净值和转让方的原始出资额为基础，在遵循公平公正的原则前提下，经双方友好协商后确定。本次交易定价合理,不存在侵害公司、中小股东以及公司债权人利益的情况。
三)时间安排以签订的《股权转让协议》的内容为准。
五、本次交易对于公司的影响
一)本次交易的目的本次交易的目的是进一步拓展市场，有助于增加公司新的盈利增长点。
二)本次交易可能存在的风险本次交易是从公司长远发展角度作出的慎重决策，风险基本可控。
三)本次交易对公司未来财务状况和经营成果影响本次交易完成后，对公司未来财务状况和经营成果将会产生积极影响。
六、备查文件目录
《新乡市利菲尔特滤器股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议》
特此公告。
新乡市利菲尔特滤器股份有限公司
董事会
2017年9月12日
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