目前新乡星河工程建设处于停滞状态。
（三）审计情况
根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计基准日为2015年6月30日众环审字（2015）080027号《审计报告》，新乡星河相关财务数据如下：
单位：元
（四）评估情况
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估基准日为2015年6月30日的中天华资评报字[2015]第1411号《资产评估报告》，本次评估最终采用资产基础法评估结果2，721.78万元作为新乡星河股东全部权益的评估值。四、《股权转让协议》主要内容
甲方：天水众兴菌业科技股份有限公司
乙方：广东星河生物科技股份有限公司
丙方：新乡市星河生物科技有限公司
（一）经甲乙协商，丙方全部股权最终作价2，626.39万元，甲方拟通过现金2，626.39万元购买乙方持有的丙方100股权。本次股权转让后，甲方将持有丙方100股权，乙方将不再持有丙方股权。签订本协议并经双方股东大会通过后，甲方应在三个工作日内把交易对价2，626.39万元支付到乙方指定的账户。
（二）甲方在受让乙方持有的丙方股权前，对于丙方所有的未履行完毕的合同，甲乙双方应不迟于在本合同签署之日起10日内梳理完毕。需要进一步谈判的，双方应在梳理完毕后5日内进行协商，具体谈判事项双方协商后执行，原则上由甲方和乙方共同处理。
甲方受让乙方持有的丙方股权并完成相关工商变更登记后，丙方与供应商的债权债务根据之前的谈判情况，原则上由丙方履行；对于丙方与乙方之间的债权债务，由甲乙丙三方进行具体协商，丙方对乙方的债务由甲方提供担保。
（三）本协议签署前，甲方已对丙方的相关情况履行了尽职调查；另外丙方存在的任何或有事项（包括但不限于对外担保、违法违规、重大诉讼仲裁等情形），以及以前年度丙方存在的任何不确定或表外事项（指财务报表等公开信息未披露事项）等，乙方均应及时、准确、完整地告知甲方。
（四）乙方应向甲方提供包括但不限于丙方的土地、房屋等相关资产取得涉及的所有材料，并有义务协助甲方办理相关后续手续。
（五）在甲方取得丙方股权过程中，乙、丙方有义务协助完成与本次股权转让有关的审计、评估、工商变更登记以及其他必要相关的法律手续。
（六）违约责任
协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。
1、任何一方违反本协议各自声明、保证及承诺，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金叁佰万元。
2、甲方未按本协议之规定及时向乙方支付该等股权之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。
3、上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。
（七）协议的生效、失效
本协议自各方人员、法定代表人或授权代理人签字、法人盖章之日后，经甲、乙双方股东大会审议后通过，至约定事项完成之日终止并失效。
五、本次交易的定价依据
本次交易价格基于新乡星河的地理位置并结合公司的发展战略，在审计、评估的基础上经过双方协商确定本次交易价格。
六、资金来源
本次收购所需资金使用公司自有资金。
七、对公司的影响
本次收购的标的公司位于中原大地河南省辉县市，公司占地面积520多亩，可同时生产多个食用菌品种。本次收购符合公司“立足西北、面向全国、走向世界”的发展战略，填补了公司在人口众多的中原地区没有生产基地的空白，使公司生产基地的布局更加完善。
目前，标的公司已建成部分生产厂房以及员工宿舍、办公楼、食堂等辅助设施，为下一步尽快投产缩短了时间。由于2015年无法投产，故对2015年的经营业绩影响不大，但待项目投产后，将会进一步巩固并提高公司在中原地区的市场地位。
八、风险提示
该项目建成投产后，如遇经济增速下滑，或者消费者消费习惯改变，使得食用菌行业的市场环境进入低迷期，产品价格出现大幅下降，可能对公司产品的销售产生较大影响，从而存在经营业绩下降，无法达到本次收购的预期目标的风险。九、独立董事意见
公司使用自有资金收购新乡星河100股权符合公司“立足西北、面向全国、走向世界”的发展战略，填补了公司在中原地区没有生产基地的空白，使公司生产基地的布局更加完善，有利于进一步巩固并提高公司在中原地区的市场地位，符合公司和全体股东的长远利益。
交易定价依据审计、资产评估机构出具的相关报告由交易双方协商确定，定价客观、公允、合理；不存在损害公司及其他股东利益的情形，我们同意此项交易。
十、备查文件
1、《公司第二届董事会第八次会议决议》；
2、《独立董事关于相关事项的独立意见》；
3、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计基准日为2015年6月30日的众环审字（2015）080027号《审计报告》；
4、北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估基准日为2015年6月30日的中天华资评报字[2015]第1411号《资产评估报告》；
5、《股权转让协议》。特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
2015年10月9日
股票代码：002772股票简称：众兴菌业公告编号：2015-037
天水众兴菌业科技股份有限公司
关于召开2015年第五次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情
（一）股东大会届次
本次股东大会为公司2015年第五次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人
公司董事会。2015年10月9日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于提请召开2015年第五次临时股东大会的议案》。
（三）会议召开的合法、合规性
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》等相关法律法规的规定。
（四）会议召开的日期、时间
1、现场会议日期与时间：2015年10月26日（星期一）下午14:00开始；
2、网络投票日期与时间：2015年10月25日（星期日）－2015年10月26日（星期一），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年10月26日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp。cninfo。com。cn）进行网络投票的具体时间为2015年10月25日下午15:00至2015年10月26日下午15:00的任意时间。
（五）会议的召开方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（六）出席对象
1、在股权登记日持有公司股份的股东
截至2015年10月19日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
（七）会议地点
天水国家农业科技园区（麦积区中滩镇）公司会议室
二、会议审议事项
（一）议案名称
（二）披露情况
上述议案相关披露请查阅2015年10月9日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www。cninfo。com。cn）的相关内容。
（三）特别强调事项
公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
三、会议登记方法
（一）登记方式
1、法人股东凭单位出具的法定代表人证明、法定代表人授权委托书、股东卡及委托人身份证办理登记手续。
2、自然人股东须持本人身份证、股东卡、授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真方式登记。
（二）登记时间
2015年10月20日（星期二）上午9:00—11:30，下午14:00—16:30
（三）登记地点
天水国家农业科技园区（麦积区中滩镇）公司会议室
（四）登记手续
1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证；
2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；
3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记，传真方式请注明“证券部”收（须在登记时间10月20日前送达公司证券部）。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp。cninfo。com。cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件一。
五、其他事项
（一）会议联系方式：
1、公司地址：天水市麦积区中滩镇天水国家农业科技园区
2、邮政编码：741030
3、电话：0938-2851611
4、传真：0938-2855051
5、联系人：李彦庆
（二）会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。
（三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
《公司第二届董事会第八次会议决议》
《公司第二届监事会第六次会议决议》
特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
2015年10月9日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票代码：362772
2、投票简称：“众兴投票”
3、投票时间：2015年10月26日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00
4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票
（
