来源时间为：2017-03-23
平安证券股份有限公司
关于新乡化纤股份有限公司
与新乡双鹭药业有限公司签订资金拆借协议的
关联交易公告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为新乡化纤股份有限公司（以下简称“新乡化纤”或“公司”）2016年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）针对新乡化纤与新乡双鹭药业有限公司（以下简称“新乡双鹭”）签订资金拆借协议的关联交易情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、本次关联交易概述
2017年3月1日，新乡双鹭药业有限公司（以下简称“新乡双鹭”）与新乡化纤股份有限公司（以下简称“公司”）在河南省新乡市签订了资金拆借协议。
新乡双鹭已建成两个化学原料药车间，并已经取得原料药生产许可证，具备原料药生产资质。新乡双鹭目前完成了来那度胺、伏立康唑、富马酸替诺福韦酯、利伐沙班、多西他赛等五个药品品种的申报，处于药品CDE审评阶段，预计2017年将有2-3个品种取得药品生产批件，实施GMP认证和生产。为支持新乡双鹭的生产经营稳定，确保该公司取得药品生产批件后进入正常生产经营，公司决定与北京双鹭药业股份有限公司按照持股比例共同对新乡双鹭进行资金拆借，其中公司对其资金拆借金额不超过350万元人民币，期限不超过18个月。
新乡双鹭药业有限公司为公司的参股子公司，公司持有新乡双鹭30股份，因此该资金拆借协议构成关联交易。
根据《公司章程》和《关联交易管理制度》等的有关规定，本次交易事项已经公司第八届第二十六次董事会会议审议通过，关联董事李云生、王文新回避表决，独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。本次交易不需提交股东大会的批准。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。最近十二个月内，公司购买、出售资产未达到公司最近一期经审计总资产的30。
二、关联方的基本情况
新乡化纤股份有限公司持有新乡双鹭药业有限公司30股份，北京双鹭药业股份有限公司持有其70股份。
注册地址：新乡经济技术开发区；
法定代表人：徐明波；
注册资本：人民币陆仟万元圆整；
统一社会信用代码：914107006905984757；
经营范围：原料药【伏立康唑、盐酸吉西他滨（抗肿瘤药）、阿德福韦酯、盐酸托烷司琼、盐酸伐昔洛韦、替米沙坦、萘哌地尔、替莫唑胺（抗肿瘤药）、来那度胺（抗肿瘤药）、达沙替尼（抗肿瘤药）、生长抑素、鲑降钙素、醋酸奥曲肽、胸腺五肽、尼麦角林、利塞磷酸钠、奥扎格雷、三磷酸胞苷二钠、富马酸替诺福韦二吡呋酯、多西他赛（抗肿瘤药）依折麦布、盐酸达泊西汀】及以上产品医药中间体（不含易燃易爆有毒危险品）、中药提取物（仅限何首乌、红花、红参、麦冬、银杏、月馨）生产、销售；生物工程和新医药研究开发、技术咨询、技术服务、技术转让；对外贸易经营；
新乡双鹭最近一期（2016年12月31日）主要财务数据为总资产4,951.15万元、净资产4,588.04万元、营业收入10.02万元、净利润-498.73万元（未经审计）。
三、关联交易的内容
一)资金拆借金额：不超过350万元人民币。二)资金拆借期限：不超过18个月。三)协议生效：双方签署并经公司董事会审议通过后生效。四、交易的定价政策及定价依据
本次交易公司与新乡双鹭另一股东北京双鹭药业股份有限公司按照持股比例共同对新乡双鹭进行资金拆借，本次交易不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法权益及向关联方输送利益的行为。
五、关联交易的目的及对公司的影响
新乡双鹭目前完成了来那度胺、伏立康唑、富马酸替诺福韦酯、利伐沙班、多西他赛等五个药品品种的申报，处于药品CDE审评阶段，预计2017年将有2-3个品种取得药品生产批件，实施GMP认证和生产。
本次关联交易为支持新乡双鹭的生产经营稳定，确保该公司取得药品生产批件后进入正常生产经营，不存在损害公司其他股东利益的情形。
五、当年年初至披露日与该关联人已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日公司与该关联人发生交联交易金额为1.8万元，均为对其水电汽销售。
六、关联交易履行程序
根据《公司章程》和《关联交易管理制度》等的有关规定，本次交易事项已经公司第八届第二十六次董事会会议审议通过，关联董事李云生、王文新回避表决，独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次交易不需提交股东大会的批准。
七、保荐机构结论性意见
经核查，保荐机构认为：公司上述关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第八届二十六次董事会审议通过，关联董事回避表决，履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，平安证券对新乡化纤上述关联交易事项无异议。
【此页无，为《平安证券股份有限公司关于新乡化纤股份有限公司与新乡双鹭药业有限公司签订资金拆借协议的关联交易公告》之签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
周鹏赵宏
平安证券股份有限公司
2017年3月21日
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