对于置出资产中涉及的查封、冻结和抵押以及债务转移情况详见第四节之三：置出资产的债务转移情况。
五、对持续经营能力的影响
本次交易完成后，本公司的主营业务由化纤、医疗、热电、教育业务变更为房地产开发与经营，重新具备持续经营能力。置入资产的房地产项目开发有13个，开发的节奏呈现阶梯式，土地储备可以确保公司5－7年开发经营。另公司凭借控股股东鲁商集团的雄厚背景和经济实力，未来在土地资源储备上还可继续增多，以确保公司的可持续发展。
1、置入资产已取得土地使用权证的土地开发面积汇总：
项目项目名称土地面积（平方米）东营银座东银银座城市广场165,608.4泰安银座泰安银座城市广场26,172.1临沂尚城沂龙湾项目632,404青岛银座动感世代项目119,964一山一墅项目180,766青岛鲁商鲁商－西海岸项目52,204.4银座合智顺义九王庄别墅项目323,642.47重庆鲁商缙云山项目208,712鲁商置业国奥城项目50,594常春藤项目705,228商业房地产公司银座数码广场项目11,636银座地产银座晶都国际项目29,421.4青岛星洲四季景园项目161,935.8合计2,668,288.57注：评估基准日之后，临沂尚城于2008年6月13日取得土地使用权两宗，分别为临兰国用2008第0126号，土地面积8,002平米；临兰国用2008第0127号，土地面积15,218平米。
2、即将取得土地使用权证的土地储备
2008年8月，鲁商置业与济南市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，受让位于济南市经十路114号的宗地，该宗地面积59,156平方米。该宗地规划建筑面积20万平方米，规划建设以市级全民健身中心、休闲商业街、星级酒店、高级写字楼为一体的大型城市综合体。目前，鲁商置业已缴纳土地竞拍保证金5,000万元，尚未取得土地使用权证。
3、置入资产项目开发周期汇总
公司名称项目名称开工（或预计）日期（预计）完工日期商业房地产公司银座数码广场2001.122004.01青岛星洲河马石四季景园2004.072008.9临沂尚城沂龙湾2006.062013.10银座地产银座晶都国际2005.122008.07青岛银座动感世代2006.122015.10一山一墅2006.122015.10银座合智顺义九王庄别墅2008.102011.12鲁商置业常春藤2006.122013.10国奥城2007.122010青岛鲁商鲁商西海岸2007.122010.12重庆鲁商重庆缙云山2008.092010.11泰安银座泰安银座城市广场2006.072008.10东营银座东营银座城市广场2004.102012.10综上所述，置入资产的土地土地储备可以满足置入资产未来几年房地产开发的需要。
六、对上市公司独立性的影响
根据鲁商集团及其关联方世贸中心、银座投资、通利商业（以下合称“承诺方”）出具的《关于与山东万杰高科技股份有限公司“五分开”的承诺函》，承诺方承诺如下：
只要万杰高科股票仍在证券以参考市盈率法的估值结果，即：置入资产估值＝样本上市公司市盈率×置入资产盈利
1）样本上市公司市盈率
选取样本上市公司的标准如下：
①样本公司在经营业务上与置入资产的业务类似；
②样本公司规模相对大、业绩相对优良；
③样本公司在不同城市均有分布，使样本公司具有较广泛的代表性；
④在当地具有较大影响力和知名度，品牌价值较高的房地产公司。
按照上述标准，我们在国内主板上市的房地产公司中选择了10家公司作为样本。通过统计，这10家房地产行业样本上市公司平均市盈率为32.21倍。
房地产行业样本上市公司的市盈率统计表
公司名称每股收益（元）股价（元）市盈率万科Ａ0.7323.6232.36招商地产1.61636.8322.79阳光股份0.3910.0125.67中粮地产0.6120.4133.46金融街0.6820.329.85华发股份1.2221.3717.52北京城建0.3615.843.89万通地产0.3717.3446.87名流置业0.386510.7427.79苏宁环球0.4418.4441.91平均————32.21注：
为了确保每股收益真实可信，上表选取的每股收益为2007年度经审计的每股收益。
鉴于置入资产审计评估基准日为2008年4月30日，上表中的股价为相应公司2008年4月30日前30日股票交易均价。
2）置入资产业绩
根据大信对置入资产出具的大信核字[2008]第0395字盈利预测审核报告，置入资产2008年度和2009年度分别实现分别实现归属于母公司的净利润242,260,253.89元与376,553,861.52元，年均净利润为309,407,057.71元。
3）置入资产估值
参照10家样本上市公司的平均市盈率32.21倍以及置入资产年均净利润309,407,057.71元进行测算，置入资产估值为9,966,001,328.68元，较《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》确定的置入资产交易价格3,195,055,551.00元溢价211.92。
综合上述，考虑到市场的波动性，置入资产的估值处于合理空间内。
2、置入资产评估合理性分析
1）置入资产评估假设前提合理性
本次置入资产的评估是以基准日国家对房地产等相关行业的政策及市场环境无重大不可预见变化为前提估价的。
受国家宏观调控政策和住房保障制度落实等因素影响，当前的房地产市场面临房价涨速减缓、销售量下跌局面，房地产市场的供求关系有所缓和，房价的涨幅总体趋缓，2008年下半年房地产市场向操作总量基本平衡、结构基本合理、价格基本稳定的方向发展，目前房地产市场处于调整阶段，房地产价格上升带来有利因素。
根据国家发展改革委、国家统计局调查显示，9月份全国70个大中城市房屋销售价格同比上涨3.5，涨幅比8月低1.8个百分点；具体为经济适用住房销售价格同比上涨1.3。普通商品住房和高档商品住房销售价格同比分别上涨3.9和5.5。办公楼销售价格同比上涨4.6；商业营业用房销售价格同比上涨2.8。
2008年9月份70个大中城市房屋销售价格指数
房屋销售价格指数新建住房价格指数二手住房价格指数全国103.5103.9102.6北京106.9108.7103.8济南107.5107.7109.2青岛104.6105.8103.3重庆101.5102.099.4当前房地产行业的政策环境和市场环境有一定变化，但鲁商地产项目主要分步在山东地区，山东房地产发展在全国中看是比较稳健的，现仍处于平稳发展态势中，总的趋势是好的。
综上所述，当前就评估对象所处市场而言房地产行业的政策环境和市场环境尚未发生重大变化，从目前来看本次资产评估假设前提仍有效。
2）置入资产评估采用参数的合理性
①预计售价合理性分析
根据国家发展改革委、国家统计局调查显示，截止2008年5月份，全国70个大中城市房屋销售价格同比上涨9.2，涨幅比4月低0.9个百分点，环比上涨0.1，涨幅比4月低0.1个百分点；截止2008年8月份，全国70个大中城市房屋销售价格同比上涨5.3，涨幅比7月低1.7个百分点，环比下降0.1。
本次评估置入的相关房产价格主要是参考待估楼盘历史数据、周边楼房价格情况及参造房地产价格走势进行综合分析预测的。2008年预计售价是按照评估基准日时销售价格确定的，从目前来看无重大变化，评估报告中的预计售价可以实现。
评估中未签约房屋预计销售价格比已预售房屋销售价格上涨百分比如下：
序号单位项目未来销售均价预售或周边价格未签约房屋预计销售价格上涨幅比例1商业房地产银座数码广场办公8,500.008,500.000.00商铺20,500.0020,000.002.502青岛星洲河马石.四季景园小高层6,150.006,800.00-9.56商城13,000.0014,000.00-7.14海信静湖琅园
海尔东城国际
多层住宅7,100.007,100.000.003临沂尚城沂龙湾小区住宅4,020.003,750.007.20商业8,030.007,5007.074银座地产银座地产住宅7,800.007,159.428.95商业20,400.0018,698.829.10办公8,300.007,616.268.985青岛银座动感世代小高层3,300.003,050.008.20多层住宅3,100.002,900.006.90商业5,000.005,500.00-9.09润发家园一山一墅别墅地上6,760.0010,000.00-32.40温泉王朝别墅地下3,400.006北京银座九王庄别墅独栋别墅17,540.0018,500.00-5.19东方太阳城独栋别墅金碧湖畔独栋别墅龙湖.香醍联排别墅公寓10,260.0010,000.002.60龙湖.香醍花园洋房7鲁商置业国奥城写字楼9,660.0011,000.00-12.18中润世纪城写字楼商业14,000.0013,000.007.69中润世纪城商业酒店式公寓10,000.00济南第一家首推常春藤住宅3,760.003,400.0010.59商业10,810.0010,000.008.10大学商业街别墅8,800.009,250.00-4.86采石山庄、九如山庄8青岛鲁商鲁商西海岸住宅6,630.006,870.00-3.49中南海湾新城天和青年城9重庆鲁商缙云山房地产联排别墅6,220.005,780.007.61绿地翠谷10泰安银座城市广场住宅5,300.005,030.005.37商业19,700.0030,032.00-34.40大型购物中心8,000.0010,000.00-20.0011东营银座城市广场商铺6,900.006,900.000.00写字楼、公寓5,000.004,650.007.53从上表可以看出，评估师预计的部分楼盘未来销售均价低于目前周边楼盘的销售价格，体现了评估的谨慎性，有利于保护上市公司广大中小股东的利益。
商业房地产公司银座数码广场项目已于2004年1月完工，截至2008年4月30日，写字间未销售面积为2,984.54平方米；商铺未销售面积为3,133.07平方米。银座数码广场项目的未销售的写字间由商业房地产公司暂时用作办公场所，商业房地产公司拟将未销售的写字间对外销售并于2009年搬出银>10.5较低值7.14较差值0.8-2.6
参照国资委所属房地产开发大型企业成本费用利润率及其他相关行业成本费用利润率，本次置入资产评估确认行业平均成本利润率15。
综上，置入资产评估采用的具体参数符合国家和相关行业的规定，并且考虑到了置入资产所处具体环境的特点，参数选取是合理的。
3）置入资产相关证照取得情况对评估值的影响
评估基准日后，置入资产的相关证照取得情况如下：
公司名称项目名称证照名称证照号取得时间银座合智九王庄建设工程规划许可证2008规（顺）建字0077号2008年6月26日建设工程规划许可证2008规（顺）建字0085号2008年7月30日建设工程规划许可证2008规（顺）建字0108号2008年8月19日建设工程规划许可证2008规（顺）建字0109号2008年8月19日鲁商置业国奥城建设工程规划许可证建字第370102200800049号2008年6月3日青岛鲁商鲁商西海岸建设工程规划许可正建字第370200200817133号2008年6月27日重庆鲁商缙云山建设用地规划许可证地字第500109200800368号2008年7月10日中企华是在企业能在当地具有较大影响力和知名度，品牌价值较高的房地产公司。
按照上述标准，我们在国内主板上市的化纤类公司中选择了10家公司作为样本。通过统计，这10家化纤行业样本上市公司平均市盈率为36.97倍（相关统计见下表）。
化纤行业样本上市公司的市盈率统计表
公司名称每股收益（元）股价（元）市盈率吉林化纤0.216.2529.76湖北金环0.156.946山东海龙0.6715.0622.48保定天鹅0.228.9340.59华西村0.168.4953.06新乡化纤0.538.816.60华峰氨纶2.0629.7314.43皖维高新0.3414.2942.03神马实业0.178.9552.65南京化纤0.178.8552.06平均值————36.97注：
为了确保每股收益真实可信，上表选取的每股收益为2007年度经审计的每股收益。
鉴于置入资产审计评估基准日为2008年4月30日，上表中的股价为相应公司2008年4月30日前30日股票交易均价。
2）每股收益
最近三年里，万杰高科2005年度和2006年度均亏损，仅2007年度实现盈利，故每股收益参数选取2007年度的每股收益0.04元。
3）按市盈率确定的股份发行价格
按照36.97倍市盈率及0.04元每股收益计算，万杰高科新股发行价格为1.48元。万杰高科本次交易的新股发行价格为5.78元/股，较按市盈率法确定的新股发行价格溢价291。因此，万杰高科本次交易的新股发行价格5.78元/股充分维护了万杰高科原有股东的利益。
3、以市净率法测算股票发行价格
1）样本上市公司市净率
通过统计，10家化纤行业样本上市公司平均市净率为2.52倍（相关统计见下表）。
化纤行业样本上市公司的市净率统计表
公司名称每股净资产（元）股价（元）市净率吉林化纤3.336.251.88湖北金环5.616.91.23山东海龙3.3115.064.55保定天鹅6.228.931.44华西村2.628.493.24新乡化纤3.38.82.67华峰氨纶6.2929.734.73皖维高新11.1614.291.28神马实业6.258.951.43南京化纤3.288.852.70平均值————2.52注：
为了确保每股净资产真实可信，上表选取的每股净资产为2007年度经审计的每股净资产。
鉴于置入资产审计评估基准日为2008年4月30日，上表中的股价为相应公司2008年4月30日前30日股票交易均价。
2）每股净资产
万杰高科截至2007年12月31日的每股净资产为1.04元。
3）按市净率确定的股份发行价格
按照2.52倍市净率及1.04元每股净资产计算，万杰高科新股发行价格为2.62元。万杰高科本次交易的新股发行价格为5.78元/股，较按市净率法确定的新股发行价格溢价121。因此，万杰高科本次交易的新股发行价格5.78元/股充分维护了万杰高科原有股东的利益。
综上所述，本次交易对置入资产与置出资产的定价以及发行股份的定价符合全体股东特别是中小股东的利益，定价合规、合理，不会损害本公司及全体股东的合法权益。
二、董事会对评估的意见
董事会认为，本次对拟置入万杰高科资产实施评估的北京中企华资产评估有限责任公司和对拟置出万杰高科资产实施评估的中和正信会计师事务所有限公司具有证券从业资格，且与本次交易相关各方均无关联关景园项目1.251.141.97顺义九王庄别墅项目000临沂沂龙湾项目2.961.480动感世代项目2.100一山一墅项目000东营银座城市广场项目4.77.31.9泰安银座城市广场项目8.900常春藤项目000重庆缙云山项目000鲁商西海岸项目000国奥城项目000
注：市场占有率=当年销售面积/当年当地同类地产销售总面积
由于房地产行业的特殊性，其产品在市场中的市场占有率不会太高，中国房地产行业领头羊“万科”在2007年的全国市场占有率也仅为2左右。并且，各项目的市场占有率与开发及销售节奏有关，随着项目开发与销售接近尾声，其市场占有率也会有所下降。由上表可以看出，置入资产05-07年所开发的纯住宅项目在当年的市场占有率大多在1-2之间，而在商业及写字楼市场方面，置入资产涉及相关项目（如东营银座数码广场、泰安银座数码广场）均占有较高的市场占有率，在4-9之间。
四、本次交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）财务安全性分析
1、负债水平分析
根据大信出具的大信审字[2008]第0811号审计报告，截至2008年4月30日，本次交易完成后的万杰高科资产负债率为86.83。扣除预收账款因素，万杰高科在2008年4月30日的资产负债率为52.64。
截至2008年4月30日，置入资产3,578,133,500.82元负债中包括对鲁商集团及其关联方的795,215,299.67元其他应付款及应付款，占负债总额的22.22。鲁商集团及其关联方在《关于避免与上市公司同业竞争及关联交易之承诺书》中承诺，若相关房地产项目公司自身无法取得银行贷款替换本承诺方及其关联方为相关房地产项目公司提供的资金支持，则本承诺方将继续向相关房地产项目公司提供必要的资金支持。该承诺在一定程度上降低了置入资产的财务安全。
2、可利用融资渠道及授信额度
1）可利用融资渠道
本次交易完成后，万杰高科的资产质地得以改善，盈利能力增强，在银行等金融机构的信用得以恢复，银行贷款将成为万杰高科房地产业务融资的一个重要渠道。另一方面，鲁商集团将通过为万杰高科提供贷款担保等方式为万杰高科拓宽融资渠道，协助万杰高科以较低的成本取得资金。
在进行债权融资时，万杰高科还将考虑股权融资的方式，在财务杠杆与财务风险之间寻求平衡。
2）授信额度
置入资产在最近三年的获得的授信额度呈快速增长趋势，在2007年度的授信额度达到了165,200万元。
项目公司名称2007年2006年2005年山东省鲁商置业有限公司34,000--青岛星洲世源置业公司10,00017,00015,000临沂尚城置业有限公司46,00018,000-东营银座房地产开发有限公司8,0008,0008,000泰安银座房地产开发有限公司12,200--青岛银座地产有限公司30,00030,000-山东省商业房地产开发公司5,00013,00013,000青岛鲁商置业有限公司20,000--合计165,20086,00036,0003、或有负债分析
截至本报告出具日，置入资产涉及的抵押担保情况如下表：
担保单位被担保单位贷款银行金额（万元）
抵押物商业房地产商业房地产中国银行青岛东海路支行3,900四季景园二期项目土地临沂尚城中国银行临沂兰山支行6,000或有事项，无抵押物临沂尚城中国建设银行(,)解放路支行14,000或有事项，无抵押物银座地产银座地产中信银行济南历下支行11,000银座地产晶都国际项目土地青岛银座中国工商银行(,)即墨分行城阳支行15,000青岛银座动感世代项目土地青岛银座中国工商银行即墨分行城阳支行15,000青岛银座动感世代项目土地鲁商置业鲁商置业中国工商银行济南泺源支行34,000银座常春藤项目土地青岛鲁商中国工商银行青岛开发区支行20,000青岛西海岸项目土地泰安银座泰安银座中国银行泰安分行3,000城市广场项目土地泰安银座中国农业银行泰安分行农泽支行2,000城市广场项目土地泰安银座中国农业银行泰安分行农泽支行2,000城市广场项目土地泰安银座中国农业银行泰安分行农泽支行2,000城市广场项目土地泰安银座中国银行泰安分行800城市广场项目土地泰安银座中国银行泰安分行2,400城市广场项目土地合计131,100通过上表可以看出，相关房地产项目公司的担保抵押均系为本单位或其子公司正常生产经营发生的担保抵押。以土地抵押担保获取贷款资金是房地产行业内的企业筹集生产经营资金的通常惯例。在本次交易完成后，万杰高科取得相关房地产项目公司的股权，上述抵押担保会视相关房地产项目公司生产经营的需要而决定是否解除。
（二）盈利能力分析
根据大信出具的大信核字[2008]第0395号盈利预测审核报告，在2008年度，置入资产合计实现29,104万元的利润，其中，主营业务利润合计37,806元，营业外收入合计16,200.00元；在2009年度，置入资产合计实现41,955万元的利润，其中，主营业务利润合计54,106万元，营业外收入合计10,000元。因此，万杰高科未来主要靠房地产开发与经营实现盈利，并具有可持续性。
（三）未来经营的优势与劣势分析
1、未来经营的优势分析
优势一：控股股东实力雄厚，对上市公司形成强有利的地位。通过本次交易，本公司的总股本将增加到1,000,968,000股，总股本规模增加86.66；归属于母公司所有者权益合计增加到514,264,012.44元（截至2008年4月30日的万杰高科备考合并报表数），净资产规模增加83.63，提升了本公司的资本实力以及抗风险的能力。同时，通过本次交易，鲁商集团将自身在山东房地产市场的行业地位、市场影响力、大型项目的运作能力以及与金融机构长期良好的合作关系移植到本公司，亦有利于提升本公司的竞争力与抗风险能力。
（三）对本公司盈利能力的影响
根据大信出具的大信审字[2008]第0697号审计报告以及大信核字[2008]第0399号盈利预测审核报告，本次交易完成后，本公司的盈利能力将大为提升，相关数据如下表：
财务指标2008年1-4月2008年2009年归属母公司净利润（元）-278,562,342.00-287,821,569.14376,553,861.52每股收益（元）-0.52-0.290.38第十三节财务会计信息
一、万杰高科会计报表
深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2007）股审字021号审计报告以及大信出具的大信审字（2008）第0697号和大信审字（2008）第0733号审计报告对万杰高科2006年度、2007年度和截止2008年4月30日的财务报告进行了审计。
万杰高科2006年12月31日母公司资产负债表单位：元
项目2006年12月31日项目2006年12月31日流动资产：流动负债：货币资金23,049,455.36短期借款1,769,302,563.33应收票据3,995,485.83应付账款60,347,754.94应收账款87,498,161.26预收账款40,774,672.58其他应收款457,986,434.97应付工资2,732,565.57预付账款65,902,903.04应付福利费20,799,251.20存货116,382,500.00应交税金12,747,021.95待摊费用1,686,375.54其他应交款581,124.92流动资产合计756,501,316.00其他应付款317,697,788.89长期投资：预提费用41,349,299.25长期股权投资1,285,838,654.78一年内到期的长期借款80,000,000.00长期投资合计1,285,838,654.78其他流动负债-固定资产：流动负债合计2,346,332,042.63固定资产原价1,891,909,751.37长期负债：减：累计折旧861,627,318.44长期借款120,000,000.00固定资产净值1,030,282,432.93长期负债合计120,000,000.00减：固定资产减值准备39,524,744.55递延税项：固定资产净额990,757,688.38递延税款贷项-工程物资-负债合计2,466,332,042.63在建工程128,864,923.79少数股东权益：固定资产清理-少数股东权益-固定资产合计1,119,622,612.17股东权益：无形及其他资产：股本536,250,000.00无形资产114,009,665.55资本公积755,439,316.17长期待摊费用-盈余公积187,495,201.72其他长期资产-未分配利润-669,544,312.02无形及递延资产合计114,009,665.55股东权益合计809,640,205.87资产总计3,275,972,248.50负债及股东权益总计3,275,972,248.50(下转C23版)
