中山证券有限责任公司
关于新乡天力锂能股份有限公司
2016年第一次股票发行合法合规性意见
住所：深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7层、8层)二零一六年三月
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根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》(以下简称“《发行业务细则》”)以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式(试行)》的规定，中山证券有限责任公司(以下简称“中山证券”或“本公司”)作为新乡天力锂能股份有限公司(以下简称“天力锂能”或“公司”)的主办券商，对天力锂能的股票发行出具本意见。
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目录
一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见
二、关于公司治理规范性的意见
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果
是否合法有效的意见
七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的
意见
八、本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见
九、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资
基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明
十、主办券商认为应当发表的其他意见
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一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见
一)股东累计人数合规性经查阅天力锂能股东名册、公司工商资料、公司三会文件以及本次股票发行的其他相关资料，公司本次股票发行前，股东数量为28名，本次股票发行对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司核心员工，包括原在册9名自然人股东和新增6名自然人股东，发行后股东数量为34名，累计未超过200人，符合《管理办法》第四十五条“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理”的规定。
二)发行对象合规性天力锂能本次股票发行对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司核心员工，包括原在册9名自然人股东和新增6名自然人股东。
2016年2月5日，公司召开第一届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于的议案》，认定张界、王勇、陈树盛、王霞、曹玉东、随建喜6名员工为核心员工。
同日，公司将上述人员名单向全体员工进行公示，征询意见，公示期为2016年2月5日至2016年2月15日。
2016年2月16日，公司召开2016年第一次职工代表大会，会议审议通过《关于的议案》：截至公示期满，全体员工均对认定张界、王勇、陈树盛、王霞、曹玉东、随建喜6名员工为公司核心员工无异议。
2016年2月16日，公司召开第一届监事会第三次会议，会议审议通过《关于的议案》，同意认定张界、王勇、陈树盛、王霞、曹玉东、随建喜6名员工为公司核心员工。
2016年2月22日，公司召开2016年第二次临时股东大会，会议审议通过
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《关于的议案》，同意认定张界、王勇、陈树盛、王霞、曹玉东、随建喜6名员工为公司核心员工。
天力锂能本次股票发行对象符合《管理办法》第三十九条规定的特定对象范围，且确定发行对象时，符合《管理办法》第三十九条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计未超过35名。
综上，主办券商认为，天力锂能本次股票发行后股东累计不超过200人，且发行对象合法合规，符合《管理办法》第四十五条关于豁免申请核准股票发行的规定。
二、关于公司治理规范性的意见
经查阅天力锂能《公司章程》及其他相关制度，在股份公司阶段，天力锂能建立了包括股东大会、董事会、监事会在内的公司治理基本架构，制定了合法合规的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《新乡天力锂能股份有限公司防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度》等制度，建立了投资者关系管理、关联股东和董事回避、纠纷解决、重大投资及担保管理等机制，建立了会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，形成了健全的股东权益保障机制。公司现有股东，特别是中小股东能够充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
经查阅天力锂能三会文件，自股份公司设立以来，公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议、会议记录的保存等符合《公司法》、《公司章程》等的规定。
经查阅天力锂能董事会出具的《公司董事会关于公司治理机制的自我评估意见和执行情况的说明》，公司董事会从投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度、财务管理与风险控制机制等方面的建立健全情况评估了公司治理机制的合理性和有效性。
经查阅《公司章程》、《关联交易管理办法》以及核查公司自设立以来的关联交易，公司进行关联交易遵循平等、自愿等原则，并履行了相应的审批程序。
本公司认为，自股份公司设立以来，天力锂能治理规范，不存在违反《管理
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办法》第二章规定的情形。
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
一)公司在申请挂牌及挂牌期间规范履行了信息披露义务天力锂能在申请挂牌时按照相关规范性文件制作了申报材料，严格履行了信息披露义务。公司自进入全国中小企业股份转让系统挂牌以来，在全国中小企业股份转让系统有限责任公司指导及主办券商的督导下，按照《管理办法》、《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》的要求，规范履行了信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
二)公司本次股票发行行为规范履行了信息披露义务2016年2月5日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过了与本次股票发行相关的议案，并于当日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(http://www。neeq。com。cn/)披露了《第一届董事会第九次会议决议公告》、《2016年第二次临时股东大会通知公告》、《2016年第一次股票发行方案》等公告。
2016年2月22日，公司召开新乡天力锂能股份有限公司2016年第二次临时股东大会，审议本次股票发行方案。相关议案由出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。同日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(http://www。neeq。com。cn/)披露了《2016年第二次临时股东大会决议公告》。
综上，本公司认为天力锂能已按照相关规定，真实、准确、完整、及时、公平的披露了本次股票发行应当披露的信息；公司自挂牌以来，规范履行了信息披露义务，未出现违法违规行为。
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
本次股票发行对象符合投资者适当性要求，具体情况参见本意见“一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见”之“(二)发行对象合规性”。
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本公司认为，本次股票发行符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》第三条、第六条的规定，符合投资者适当性要求。
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见
天力锂能本次股票发行过程如下：
1、本次股票发行对象为符合投资者适当性要求的投资者或符合该标准的投资者，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行的情形。
2、2016年2月5日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改的议案》、《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》等并提交股东大会审议，因本次股票发行对象王瑞庆、陈国瑞、蔡碧博、李洪波四位均为公司董事，公司其余三位董事李雯、陈伯霞、李树灵均与王瑞庆有关联关系，以上董事回避表决，造成公司董事会无法形成决议，《关于的议案》、《关于的议案》直接提交股东大会审议。
3、2016年2月22日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改的议案》等与本次发行相关的议案。
4、本次股票发行对象为9名自然人，发行后股东人数不超过200人。
5、2016年2月22日，公司在全国股份转让系统发布了《新乡天力锂能股份有限公司股票发行认购公告》。
6、本次股票发行对象与天力锂能签订了附生效条件的《新乡天力锂能股份有限公司股票认购合同》。本次股票发行金额1,617.00万元人民币已经全部到账，并亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审验，2016年3月10日出具了《验资报告》(亚会B验字(2016)0081号)，审验确认截至2016年3月10日，公司已收到发行对象出资金额1,617.00万元，其中：增加注册资本(实收资
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本)金额231.00万元，增加资本公积金额1,386.00万元。
7、上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于新乡天力锂能股份有限公司2016年第一次股票发行合法合规性的法律意见书》，认为公司本次股票发行的过程合法合规，发行结果合法有效。
本公司认为，公司董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，审议表决结果合法有效。发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，公司的本次股票发行结果合法有效。
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见
本次股票发行价格为人民币7.00元/每股。
公司2014年度归属于公司股东的净利润4,703,879.36元，每股收益为0.22元，每股净资产为1.58元。本次发行价格综合考虑宏观环境、公司所处行业、公司成长性、市盈率、每股净资产等多种因素，并与认购人沟通后确定。公司与投资者签订的认购协议中均不包含服务期限、回购权、锁定期等条款。
本次股票发行价格是在参考公司前述因素的基础上，结合公司所处行业、公司成长性、市盈率、每股净资产等多种因素，与投资者协商后最终确定。公司与投资者签订的认购协议中均不包含服务期限、回购权、锁定期等条款。本次股票发行不适用股份支付。
2016年2月5日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过了包括发行价格在内的股票发行方案；2016年2月22日，公司召开2016年第二次临时股东大会，相关议案经出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
根据天力锂能相关的董事会和股东大会决议以及相关财务资料，本公司认为，天力锂能本次
