来源时间为：2022-09-30
上海市锦天城律师事务所
关于新乡天力锂能股份有限公司
2022年第四次临时股东大会的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于新乡天力锂能股份有限公司
2022年第四次临时股东大会
法律意见书
新乡天力锂能股份有限公司：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开2022年第四次临时股东大会（下简称“本次股东大会”）有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《新乡天力锂能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据《公司法》和《上市公司股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
1、经核查，本次股东大会是由公司董事会召集。2022年9月13日，公司召开第三届董事会第十二次会议，决议召集本次股东大会。
2、公司董事会已于2022年9月15日在《证券时报》和深圳证券交易所网站（www。szse。cn）刊登了《新乡天力锂能股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会通知》（以下简称“《公告》”）。《公告》包括了本次股东大会的召开时间、会议地点、会议方式、出席对象、审议事项及登记方法等内容，《公告》刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场会议于2022年9月30日下午14:30在新乡市牧野区新乡化学与物理电源产业园区新七街与纬七路交叉口公司办公楼三楼会议室如期召开。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年9月30日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年9月30日9:15-15:00。
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据本次股东大会的股东及股东代理人提供的身份证明、授权委托书及股东登记相关材料并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为7名，
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2022年9月23日下午交易收市时的股东名册并经本所律师核查，上述股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东
根据深圳证券交易所系统和互联网投票系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行投票的股东为11名，持有公司股份49,000股，占公司股份总数的0.0402。经本所律师验证，上述股东参与会议的资格均合法有效。
综上，参与公司本次股东大会并表决的股东及股东代理人共18名，持有公司股份37,036,500股，占公司股份总数的30.3622。
3、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事及董事会秘书，公司高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会，其出席会议的资格均合法有效。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的《公告》中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出临时议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会表决程序采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果后，表决结果如下：
一)审议通过《关于调整公司全资子公司四川天力锂能有限公司年产2万吨磷酸铁锂项目投资额的议案》；表决结果：本议案有效表决股份37,036,500股，同意37,031,000股，占有效表决股份总数的99.9851；反对5,500股，占有效表决股份总数的0.0149；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000。
二)审议通过《关于使用超募资金投资年产一万吨电池级碳酸锂项目的议案》；表决结果：本议案有效表决股份37,036,500股，同意37,031,000股，占有效表决股份总数的99.9851；反对5,500股，占有效表决股份总数的0.0149；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5以上股份的股东）表决结果：同意43,500股，占出席会议的中小投资者所持股份的88.7755；反对5,500股，占出席会议的中小投资者所持股份的11.2245；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0000。
三)审议通过《关于使用超募资金投资年产2万吨磷酸铁锂项目的议案》；表决结果：本议案有效表决股份37,036,500股，同意37,031,000股，占有效表决股份总数的99.9851；反对5,500股，占有效表决股份总数的0.0149；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5以上股份的股东）表决结果：同意43,500股，占出席会议的中小投资者所持股份的88.7755；反对5,500股，占出席会议的中小投资者所持股份的11.2245；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0000。
四)审议通过《关于使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》；表决结果：本议案有效表决股份37,036,500股，同意37,030,200股，占有效表决股份总数的99.9830；反对6,300股，占有效表决股份总数的0.0170；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5以上股份的股东）表决结果：同意42,700股，占出席会议的中小投资者所持股份的87.1429；反对6,300股，占出席会议的中小投资者所持股份的12.8571；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0000。
经本所律师核查，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2022年第四次临时股东大会召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本壹式叁份。
（以下无）
