申万宏源证券有限公司推荐新乡日升数控轴承装备股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》，新乡日升数控轴承装备股份有限公司(以下简称“新乡日升”、“股份公司”或“公司”)就其进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了挂牌申请。根据《主办券商尽职调查工作指引(试行)》，申万宏源证券有限公司(以下简称“申万宏源”、“我公司”)对新乡日升的财务状况、业务情况、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对新乡日升本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。一、尽职调查情况申万宏源推荐新乡日升挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求，对新乡日升进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、公司财务、公司治理、公司合法合规方面重大事项等。项目小组与新乡日升董事长、董事、财务负责人、董事会秘书以及部分员工进行了交谈，并听取了公司聘请的北京金诚同达律师事务所律师、立信会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师的意见；查阅了《公司章程》、“三会”(股东大会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《申万宏源证券有限公司关于新乡日升数控轴承装备股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》。二、挂牌条件(一)、公司依法设立且存续满两年2007年12月18日，新乡日升召开创立大会暨首次股东大会，审议通过日升数控和于省宽等27名自然人共同出资直接设立股份公司。2007年12月24日，公司在新乡市工商行政管理局完成注册登记，企业法人营业执照注册号为410700100005063，注册资本为4，000万元。1-5-2公司自设立以来，每年均按时完成工商年检或提交年度报告。报告期内，公司主营业务没有发生重大变化，高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人未发生变更。按照《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的规定，公司存续已满两年。因此，公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。(二)公司业务明确，具有持续经营能力公司的主营业务是从事轴承套圈数控装备、轴承滚动体数控装备的研发、生产和销售。公司最近两年及一期持续经营，且均能实现盈利。公司2013年度、2014年度及2015年1-4月主营业务收入占营业收入的比例较高，公司业务明确，具有持续经营能力。综上，项目小组认为公司满足“业务明确，具有持续经营能力”的要求。(三)公司治理机制健全，合法规范经营股份公司成立以来，公司按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度。公司制订了《公司章程》、“三会”议事规则、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《投资者关系管理制度》等规章制度。公司的重大事项能够按照制度要求进行决策，“三会”决议能够得到较好的执行。2010年10月18日，公司召开2010年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟聘请独立董事的议案》、《关于公司聘请独立董事后设立审计委员会的议案》，建立并逐步完善了独立董事和审计委员会制度，进一步规范了公司的“三会”运作情况。公司建立了与生产经营规模相适应的组织机构，设置了总经办、董事会办公室、财务部、规划发展部、轴承装备事业部、轴承滚动体装备事业部、大型轴承装备事业部以及内审部。各部门均制定了相应的内部管理制度，比较科学地划分了每个部门的责任权限，形成了互相制衡的机制。公司最近两年及一期不存在重大违法违规行为；公司财产为公司合法取得，不存在法律纠纷或潜在纠纷；公司已履行完毕、正在履行的合同合法、有效；公司能够依法纳税，未受过税务部门的重大行政处罚；公司取得了生产经营所需的资质；公司不存在诉讼、仲裁等重大或有事项。综上，公司基本满足“公司治理机制健全，合法规范经营”的要求。(四)公司股权明晰、股票发行和转让行为合法合规公司进行了1次股权转让、1次增资。上述变更履行了股东大会决议程序，增资事项经过验资机构的验资，上述变更均依法在新乡市工商行政管理局进行了变更登记，符1-5-3合《公司法》的规定。公司全体股东均为适格投资者，不存在违反法律法规规定的股东资格条件的情形。其中，合伙企业法人股东嘉乾九鼎和嘉翔九鼎属于私募投资基金，均已完成私募基金备案手续。1、公司设立时存在的瑕疵情形公司设立时日升数控用作出资的实物资产评估价值1，990万元，对应1，400万元股本的出资价格为1.42元/股；于省宽等27名自然人股东以3，510万元现金，对应2，600万元股份的出资价格为1.35元/股，即法人股股东出资与自然人股东出资价格存在差异。违反了《中华人民共和国公司法》第一百二十七条关于“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。存在差异的原因系发起人疏忽，对相关法律法规认识不足所致。2011年6月16日，公司开2011年度第一次临时股东大会审议通过了全体自然人发起人按每股0.07元的价格向公司缴纳认股价差的议案。根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验(2011)综字第010072号《验资报告》，截至2011年6月22日，全体自然人发起人缴纳的认股价差金额全部到位。项目小组认为，公司的发起设立行为实质上是受《发起人协议书》约束的合同行为，2011年6月16日，全体发起人股东签订了《发起人补充协议》，确认了《发起人协议书》系全体发起人的真实意思表示，公司的发起设立行为不存在潜在的纠纷，亦不存在损害公司及其他股东利益的情况。从公司设立以来的运作情况看，上述认股价格差异事项对公司注册资本和股权结构不产生影响，亦不存在公司的法人发起人股东和自然人发起人股东享有不同权利、承担不同义务的情况，未对公司持续经营造成不利影响，也不会影响到公司合法有效存续。此外，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了全体自然人发起人向公司缴纳认股价差金额的议案，截至2011年6月22日，全体自然人发起人缴纳的认股价差金额全部到位。因此公司发起设立时出现的出资折股比例不一致情况不构成重大违法行为，不会对本次挂牌转让构成实质性法律障碍。2、公司股权转让时存在的瑕疵情形2009年11月23日，公司召开2009年第二次临时股东大会，全体股东以持有的公司100.00的表决权通过了实际控制人于省宽将其持有的264.00万股转让给13名新进股东的股权转让事项。于省宽一直担任公司董事职务，本次股权转让占其持有的公司股份总数的34.73，违反了《中华人民共和国公司法》第一百四十二条关于“公司董事、监事、高级管人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的规定。1-5-4项目小组对本次股权转让人于省宽及13名受让人进行了访谈，查阅相关股权转让协议和工商变更登记资料，并结合本次股权转让当事人出具的书面承诺，认为本次股权转让系当事人的真实意思表示，并履行了完备的法律程序，符合公司的长远利益，而且，于省宽也未在本次股权转让中获利，本次股权转让真实有效，不会影响公司股权结构的稳定，也不会对公司的持续经营造成不利影响，不构成本次挂牌转让的实质性法律障碍。因此，公司符合“股权明晰、股票发行和转让行为合法合规”的要求。(五)主办券商推荐并持续督导2015年6月18日，申万宏源与新乡日升签订了《推荐挂牌并持续督导协议》，明确了双方作为推荐主办券商和申请挂牌公司之间的权利、义务关系。因此，公司符合“主办券商推荐并持续督导”的要求。综上，公司符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件。三、主办券商对公司股东在基金业协会的备案核查情况依据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》及《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或合伙企业。私募基金需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》向基金业协会办理备案登记。截至本推荐报告出具日，公司的股东包括1名法人股东、2名合伙企业法人股东以及40名自然人股东。项目小组核查了法人股东和合伙企业法人股东的公司登记资料、私募投资基金证明等资料，具体情况如下：法人股东系新乡市日升投资管理有限公司，主要从事对工业企业的投资管理，除持有新乡日升股权外，无其他对外投资业务。日升投资的全部股东均为自然人，且均在新乡日升有任职经历，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。合伙企业法人股东为嘉乾九鼎和嘉翔九鼎，均系苏州昆吾九鼎投资中心(有限合伙)管理的私募基金，普通合伙人均为苏州昆吾九鼎投资中心(有限合伙)。根据苏州工业园区嘉乾九鼎投资中心(有限合伙)、苏州工业园区嘉乾九鼎投资中心(有限合伙)的私募投资基金证明，苏州工业园区嘉乾九鼎投资中心(有限合伙)、苏州工业园区嘉乾九鼎投资中心(有限合伙)已于2014年3月25日完成私募基金备案手续。综上，公司法人股东新乡市日升投资管理有限公司不属于私募投资基金；合伙企业法人股东嘉乾九鼎和嘉翔九鼎属于私募投资基金，并已完成私募基金备案手续。1-5-5四、内核意见我公司推荐业务内核小组于2015年7月13日至8月4日对新乡日升数控轴承装备股份有限公司股份拟申请在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公开转让的申请文件进行了认真审阅，于2015年8月4日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为李杨、金阅璐、杨燕雯、应跃庭、刘路、徐业伟、赵隆隆七人，其中律师、注册会计师、行业专家各一名。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》和《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》对内核机构审核的要求，内核成员经审核讨论，对新乡日升本次挂牌股份公开转让出具如下的审核意见：一、我公司内核小组按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对项目小组制作的《新乡日升数控轴承装备股份有限公司股票公开转让尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求进行了尽职调查。二、根据《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的要求，公司已按上述要求制作了《新乡日升数控轴承装备股份有限公司公开转让说明书》等挂牌申请文件，公司挂牌申请文件和挂牌前拟披露的信息符合上述内容与格式指引的要求。三、公司依法设立且存续满两年；业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；主办券商推荐并持续督导。公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定的股票挂牌条件。四、新乡日升于2007年12月24日发起设立。按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的规定，内核小组就项目组尽职调查报告中公司发起设立的合法合规性进行了专项审核，认为公司设立符合股份公
