中国中投证券有限责任公司关于推荐河南创力新能源科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》(以下简称“《基本标准指引》”)的有关规定，河南创力新能源科技股份有限公司(以下简称“创力新能”或“公司”、“股份公司”)于2014年10月30日召开了公司2014年第一次临时股东大会，通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》的决议。同日，创力新能向中国中投证券有限责任公司(以下简称“中国中投证券”或“我公司”)提交了“关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请”。根据全国股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称“《主办券商尽职调查工作指引》”)要求，我公司对创立新能的历史沿革、业务状况、公司治理等进行了调查和评估，对创力新能本次申请公司股票在全国股份转让系统挂牌出具本推荐报告。一、尽职调查情况中国中投证券推荐创力新能股票进入全国股份转让系统公开转让的项目小组(以下简称“项目小组”)根据《主办券商尽职调查工作指引》的要求，于2014年7月7日进入创力新能进行工作。期间，项目小组对创力新能进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。项目小组通过与公司管理层，包括董事长、总经理、财务负责人及员工进行交谈；查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、财务会计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证、重大业务合同等，调查公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述的尽职调查，我公司出具了《河南创力新能源科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查报告》。二、申请挂牌公司符合《业务规则》规定的挂牌条件(一)依法设立且存续满两年公司前身为新乡创力电源厂，设立于1999年2月3日，工商登记为股份合作制企业。2010年10月，新乡创力电源厂改制成为有限责任公司并改名为河南创力新能源科技有限公司(以下简称“有限公司”)。2014年10月27日，有限公司以经审计的账面净资产12，566，728.42元(2014年8月31日为基准日)折合股本1，180万股，整体变更为股份公司，新乡市工商行政管理局核准了有限公司整体变更为股份公司的设立登记，换发了新的《企业法人营业执照》，公司名称变更为河南创力新能源科技股份有限公司。根据我公司项目小组对创力新能工商登记资料、工商年检资料的核查，创立有限设立于2010年10月，设立程序合法合规；2014年10月整体变更为股份公司，整体变更程序合法合规；公司每年均进行工商年检，依法存续。因此，公司符合“依法设立且存续满两年”的要求。(二)业务明确，具有持续经营能力1、创力新能主营业务为环保新能源镍系二次充电电池的研发、生产及销售，目前主要产品为氢镍扣式充电电池、氢镍圆柱充电电池及铁镍汽车动力电池。公司产品广泛应用于电子定时器、计数器、电子礼品、环保照明灯具、家用及商用智能控制仪表、电动汽车等诸多行业领域。2、公司目前拥有与其业务相关的经营资质，其业务符合法律、行政法规、规章、国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。3、公司2013年度、2014年度、2015年1-3月的财务会计报告业经中兴财光华会计师事务(特殊普通合伙)审计，并出具了中兴财光华审会字(2015)第07480号标准无保留意见审计报告。公司2013年度、2014年度、2015年1-3月营业收入分别为人民币15，954，992.08元、14，290，164.76元、2，132，511.82元，其中主营业务收入占比均为100.00。4、经调查，公司业务发展目标与现有主营业务一致，且公司制定的未来业务发展目标将会促进公司对现有主营业务加大投入，增强公司的持续经营能力。公司制订了详尽的产品开发计划、人力资源计划、市场营销计划等，这些计划与公司未来发展目标相匹配。公司充分认识到未来发展可能存在的各种风险因素，并采取了相应的防范措施。5、公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。根据我公司项目小组对创力新能财务资料、公司纳税情况的调查，公司自设立至今主营业务未发生重大变化；公司经营状况良好，具有持续经营能力。因此，公司符合“业务明确，具有持续经营能力”的要求。(三)公司治理机制健全，合法规范经营1、公司治理机制健全有限公司期间，公司根据《公司法》制定了《公司章程》并依法设立了股东会。由于规模较小和管理层规范意识相对薄弱，公司在设立初期存在包括股东会会议记录内容不规范，记录存档不完整等瑕疵。但有限公司增资、股权转让等重大事项的决策均召开了股东会或由全体股东以书面形式一致表示同意直接作出决定，股东会的决议内容也基本得到了有效执行，未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。公司三会会议召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定。公司重要决策的制定能够按照《公司章程》和相关议事规则的规定，通过相关会议审议通过，公司股东、董事、监事均能按照要求出席参加相关会议，并履行相关权利义务。公司的资金不存在被控股股东占用的情况，公司也不存在为其他企业提供担保的情况。2、公司合法合规经营公司在最近24个月内不存在因违反国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。公司的控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：①控股股东、实际控制人受刑事处罚；②受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；③涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。公司的现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。3、公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，根据中兴财光华会计师事务(特殊普通合伙)出具的中兴财光华审会字(2015)第07480号《审计报告》，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。因此，公司符合“公司治理机制健全，合法规范经营”的要求。(四)股权明晰、股票发行和转让行为合法合规1、股权清晰根据公司提供的股东名册，公司股东均不存在国家法律、行政法规及其他规范性文件规定不适宜担任股东的情形；公司股份均登记在股东名下且登记在各股东名下的股份均属各股东合法拥有，不存在交叉持股，也不存在股份代持的情形。公司股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有的公司股份不存在权属争议或潜在纠纷。2、股票转让合法合规公司的设立及历次增资及转让行为真实、合法，均履行了必要的法律程序，并经工商管理部门登记确认，符合《公司法》等相关法律法规的规定。公司股票转让行为合法合规，不存在下列情形：①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；②违法行为虽然发行在36个月前，目前仍处于持续状态。公司自成立以来的历次股权转让行为均是当事人的真实意思表示，且签订了相关的股权转让协议，并经过股东(大)会决议确认，股权变更均依法办理了工商变更登记备案，股权变更行为合法有效。公司股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定。3、公司不存在股票发行情形。因此，公司股权明晰，股票发行与转让行为合法合规。(五)主办券商推荐并持续督导根据创力新能与我公司签订《推荐挂牌与持续督导协议》，创力新能委托我公司为其股票挂牌并公开转让的主办券商，我公司同意接受委托并同意在公司股票挂牌及公开转让后对公司实施持续督导。因此，公司符合“主办券商推荐并持续督导”的规定。三、内核程序及内核意见我公司推荐创力新能股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目内核小组于2015年5月28日至16日对创力新能拟申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅，于2015年6月17日召开了内核会议。参加会议的内核成员为王福青、渠亮、陈守莲、李金勇、徐疆、李超、袁志和七人，其中王福青、渠亮为注册会计师，陈守莲、李金勇为律师，李凡为行业专家。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。根据全国股份转让系统颁布的《主办券商尽职调查工作指引》及《业务规则》关于公司股票进入全国中小企业股份转让系统公司挂牌的相关要求，内核成员经审核讨论，对创力新能本次申请股票在全国股份转让系统挂牌出具如下审核意见：(一)内核小组成员按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求对项目小组制作的《河南创力新能源科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查报告》、尽职调查工作底稿目录等尽职调查记录进行了认真地审阅，对项目小组的尽职调查工作进行了询问，认为项目小组已按《主办券商尽职调查工作指引》的要求进行了尽职调查工作。(二)创力新能拟披露的信息符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的要求。(三)创力新能前身成立于1999年2月3日，于2014年10月27日有限公司整体变更为股份公司，公司依法设立且存续满两年，业务明确，具有持续经营能力，自股份有限公司成立以来，建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构且运行规范，公司治理机制健全，合法规范经营，股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，主办券商推荐并持续督导；公司符合全国中小企业股份转让系统挂牌条件。公司依法设立已满两年；业务明确，具有持续经营能力；公司设立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，治理机制健全，合法规范经营；公司股权明晰，股权的转让行为合法合规。创力新能与中国中投证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，由中国中投证券负责推荐其股份挂牌公开转让，并对其进行持续督导。综上所述，创力新能符合《业务规则》规定的条件。七名内核小组成员经过投票表决，同意推荐创力新能进入全国中小企业股份转让系统挂牌。在此基础上，要求项目小组根据内核小组的审核意见完善申请文件后方可向全国中小企业股份转让系统申报。四、推荐理由我公司同意推荐创力新能挂牌的理由包括：(一)公司是一家以科技创新为发展驱动的高新技术企业公司是一家以研发、生产及销售环保新能源镍系二次充电电池为主营业务的国家级高新技术企业，公司以科技创新作为企业发展的核心竞争力，公司目前建有“河南省环保镍系二次电池工程实验室”及“新乡市环保新能源二次镍电池工程技术研究中心”，公司拥有发明专利6项、实用新型专利11项，取得了环保新能源镍系扣式二次充电电池行业内关键专利技术，公司的《钢带基体氢镍扣式电池研究》项目曾获得河南省科技进步三等奖。在铁镍电池领域，公司掌握了电池结构、极板制造、自动加液系统等方面的核心技术。(二)新能源二次充电电池行业是我国战略性新兴行业，市场前景广阔，公司未来发展空间巨大新能源二次充电电池行业是我国战略性新兴行业，近年来，我国政府通过成立各种政府研究基金、设立研究计划、制定宏观产业政策和贸易政策，对二次电池产业、新能源电动汽车行业均给予了大力的支持持。2012年7月，国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，要求重点突破高性能动力电池、电机、电控等关键零部件和材料核心技术，大幅度提高动
