来源时间为：2023-05-17
原标题::平安证券股份有限公司关于股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之发行保荐书（修订稿）
平安证券股份有限公司
关于
股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票
之
发行保荐书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）平安证券股份有限公司
（住所：深圳市福田区益田路5023号平安金融中心B座22-25层）
二零二三年五月
声明
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受股份有限公司（以下简称“发行人”、“”或“公司”）委托，担任其向特定对象发行A股股票的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业自律规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》相同。
目录
声明......................................................................................................................2
第一节本次证券发行基本情况............................................................................4
一、本次发行保荐机构及项目组情况.............................................................4二、发行人基本情况........................................................................................5
三、保荐机构与发行人之间的关联关系说明.................................................10四、保荐机构内部审核程序和内核意见.........................................................10第二节保荐机构承诺事项...................................................................................11
第三节对本次证券发行的保荐意见...................................................................14
一、保荐机构对本次证券发行的保荐结论.....................................................14二、发行人已就本次证券发行履行了必要的决策程序..................................14三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件..................................................................16四、发行人存在的主要风险............................................................................25
五、发行人的发展前景评价............................................................................31
六、结论...........................................................................................................36
第一节本次证券发行基本情况
一、本次发行保荐机构及项目组情况
（一）保荐机构名称
平安证券股份有限公司。
（二）本次负责保荐的保荐代表人
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》（见附件），授权保荐代表人周协、杨惠元担任本次向特定对象发行股票的保荐代表人，具体负责本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
周协：保荐代表人、金融学硕士，自2013年开始从事投资银行业务，现任平安证券投资银行事业部执行副总经理，曾负责或参与（000949）2016年主板非公开发行股票、（600569）2019年主板非公开发行项目、兴慧电子2019年收购（002383）财务顾问、兴创电子2019年收购实达集团（600734）财务顾问、（601375）2020年主板非公开发行股票、中环股份（002129）2020年主板非公开发行股票、（300517）2020年创业板公开发行、白鹭集团2020年度可交换公司债券、（000949）2021年主板非公开发行股票、中环股份（002129）2021年主板非公开发行股票等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
杨惠元：保荐代表人、注册会计师、会计学硕士，现任平安证券投资银行事业部高级业务经理，自2016年开始从事投资银行业务，曾负责或参与（000949）2016年主板非公开发行股票、（600362）2016年主板非公开发行股票、（600569）2019年主板非公开发行股票、兴慧电子2019年收购（002383）财务顾问、兴创电子2019年收购实达集团（600734）财务顾问、白鹭集团2020年度可交换公司债券、（000949）2021年主板非公开发行股票、（300814）向不特定对象发行可转换公司债券（在审）等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次发行项目组成员
1、项目协办人及其保荐业务执业情况
（1）姓名：杜振鹏
（2）保荐业务执业情况：管理学硕士，现任平安证券投资银行事业部高级业务经理，自2016年开始从事投资银行业务，曾参与（000801）并购重组项目、（835179）北交所IPO、（300814）向不特定对象发行可转换公司债券（在审）等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、项目组其他成员
陈志远作为项目组成员参与了本次证券发行尽职调查、申请文件制作等工作。
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
主营氨纶纤维和生物质纤维素长丝的生产与销售。发行人概况如下：
中文名称股份有限公司英文名称XINXIANGCHEMICALFIBERCO.,LTD.注册资本1,466,727,778元法定代表人邵长金首次注册登记日期1993年3月营业期限长期注册地址新乡经济技术开发区新长路南侧办公地址新乡经济技术开发区新长路南侧股票上市地深圳证券交易所股票简称股票代码000949经营范围粘胶纤维、合成纤维、纱、线、纺织品的制造、染整等深加
工和销售；自有房屋租赁；设备租赁及技术对外服务；副产
品元明粉的销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业
务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪
器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进
料加工和“三来一补”业务；经营对外供热及相应技术咨询服
务。（二）本次证券发行类型
本次证券发行类型为向特定对象发行股票。
（三）发行人最新股本结构
截至2022年末，发行人股本结构如下表：
股份性质股份数量（股）比例一、有限售条件流通股63,464,432.004.33其中：高管锁定股387,492.000.03首发后限售股63,076,940.004.30二、无限售条件流通股1,403,263,346.0095.67合计1,466,727,778.00100.00（四）发行人前十名股东情况
截至2022年末，发行人前十名股东情况如下表：
序
号股东名称股东性质股份数（股）占总股本
比例股份限售
数量（股）质押、标记或冻结情况状态数量1新乡白鹭投资
集团有限公司国有法人442,507,07930.17c,076,940质押152,180,0002中原资产管理
有限公司国有法人110,529,9537.54--3中原股权投资
管理有限公司国有法人59,054,3814.03--4曹伟娟境内自然人26,600,0001.81--5新乡市国有资
产经营有限公
司国有法人13,026,0000.89--6嘉实资本－河
南中原古泉投
资管理有限公
司－嘉实资本
嘉臻7号单一资
产管理计划基金、理财
产品等13,000,0000.89--7嘉实资本－河
南中原古泉投
资管理有限公
司－嘉实资本
嘉臻8号单一资
产管理计划基金、理财
产品等13,000,0000.89--8孙梅春境内自然人8,000,0000.55--9张森箭境内自然人6,300,0000.43--10马合平境内自然人5,294,4270.36--注1：截至本保荐书签署日，中原资产、中原股权及7号资管计划、8号资管计划进行了内部股份转让，因此其持股比例有所变动，但未导致中原资产及其一致行动人合计持股比例和数量的变化；
注2：公司回购专用账户未在前十名股东持股情况中列示，截至2022年末公司回购专用账户股份数为37,594,700股，占公司总股本的比例为2.56。
（五）历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
首发前期末净资产额
（万元）26,645.66历次筹资情况发行时间发行类别筹资总额（万元）1999-8-18首次公开发行A股并
上市58,500.002010-4-20非公开发行股票31,473.282014-8-14非公开发行股票60,000.002016-9-19非公开发行股票100,000.002021-6-17非公开发行股票99,100.00首发后历次及累计派1999年度3,679.29
现金额（万元）2000年度
