来源时间为：2020-04-10
原标题::上海市锦天城律师事务所关于新乡股份有限公司收购报告书之补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于《新乡股份有限公司收购报告书》之
补充法律意见书（一）
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地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
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上海市锦天城律师事务所
关于《新乡股份有限公司收购报告书》之
补充
法律意见书
（一）
案号：01F20196031
致：河南氢力能源有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受河南氢力能源有限公司
（以下简称“收购人”）的委托，担任本次收购人收购新乡股份有限公
司事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）。
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国股份
转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公
众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
5号
——
权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》等法律、法规和规
范性文件的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
于
2020
年
2月
24日
出具
了《
上海市锦天城律师事务所关于
之法律意见书
》（以下简称“《法律意见书》”）
。
根据《法律意见书》出具日后新发生的与本次收购相关的重大事项，以及根
据全国股份转让系统有限公司（以下简称“全国股转公司”）的反馈意
见，本所出具《
上海市锦天城律师事务所关于
之补充法律意见书（一）
》（以下简称“本补充法律意见书”）
本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可
分割的一部分。除另有说明外，本所在《法律意见书》中的“声明”和“释义”
部分的内容继续适用于本补充法律意见书。
本所同意将本
补充
法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报
材料一起提交全国股份转让系统有限公司
进行自律审查
并予以公告
。
本
补充法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
正
文
一、本次收购的相关法律程序
（一）收购人已履行的
法律
程序
截至本补充法律意见书出具之日，
收购人新增
已
履行的法律程序如下：
2020年
2月
24日，中国心连心公开披露了《须予披露交易收购新三板公司
最多
51股权》的公告。
（
二
）被收购人已履行的法律程序
截至本补充法律意见书出具之日，被收购人新增
已
履行的法律程序如下：
2020年
3月
10日，召开
2020年第一次临时股东大会，审议通过
《关于新乡股份有限公司
的议案》等与本次收
购相关的议案
。
（
三
）本次收购尚需履行的法律程序
截至本
补充
法律意见书出具之日，本次收购尚需履行的法律程序包括但不限
于：
收购人、被收购人尚需依照《收购管理办法》
、《
全国股份转让系
统股票定向发行规则
》
的规定及时向股转公司报送本次收购的相关材料并在其指
定的信息披露平台进行公告
，
并
由股转公司对相关文件进行自律审查
。
综上，本所律师认为，截至本
补充
法律意见书出具之日，本次收购已履行现
阶段应当履行的法律程序，该等法律程序合法有效。
二、本次收购的主要协议
2020年
2月
28日，
收购人与
黄忠新
签署
了
《
之补充协议
》
（以下简称“《股份转让协议补充协议》”）
，
对
《股份转让协议》
的
4.2条和
4.5条
作了修订，
具体
如下
“一。
原《股份转让协议》
‘
4.2过渡期内，标的公司的经营或财务状况等
方面没有发生重大的不利变化，不进行任何形式的利润分配，在过渡期前，甲方
股东大会已审议通过但尚未实施完毕的利润分配除外；
’
现双方一致同意将上
述条款修订为‘
4.2过渡期内，标的公司的经营或财务状况等方面没有发生重大
的不利变化
’。
二、原《股份转让协议》‘
4.5过渡期内，标的公司与经营管理相关的普通
事项，由股东大会过半数表决权同意即为通过。但上述普通事项根据公司章程应
经董事会批准的，董事会会议对所议事项，应经过半数董事同意即为通过。对于
本协议约定的特别事项，在取得董事会或股东
大会的批准实施前，须同时
取
得受
让方的书面同意。
’现双方一致同意将上述条款修订为‘
4.5过渡期内，标的公
司应依据《公司章程》和《全国股份转让系统挂牌公司治理规则》、《非
上市公众公司收购管理办法》的规定召开董事会和股东大会，履行相关信息披露
义务。过渡期内，标的公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作
出的决议外，标的公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保。
贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应
当提交股东大会审议通过。
’
三、除上述变更外，《股份转让协
议》项下的其他条款保持不变并继续有效。”
本所律师认为，
《股份转让协议补充协议》
系
协议
双方的真实意思表示，
经
修订后的
协议条款
符合
《收购管理办法》
第十七条
及《
挂牌公司股票发行常见问
题解答（四）
——
特殊投资条款
》等
有关法律法规的规定，
协议
合法有效。
三、收购人及其关联方与近两年的交易情况
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，
收购人与不存在新增的交易，收购人关联方心连心集团新增的与瑞诚科
技（含子公司瑞诺药业）之间的交易情况如下：
单位:元
项目
2020年1-3月
电
1,653,182.02
蒸汽
3,372,331.10
房屋租赁费
43,486.24
合计
5,068,999.36
以上交易均为（含子公司）向心连心集团采购。
（本页以下无）
本页无，为《上海市锦天城律师事务所关于
