三、关联交易标的基本情况
1.金九千持有的南昌香江10%股权
1.1南昌香江的基本情况
南昌香江于2002年9月3日在南昌市工商行政管理局注册成立,领取3601001005560号企业法人营业执照,注册资本为人民币5,000万元,其中,南方香江持有60%的股权,聊城香江持有30%的股权,金九千持有10%的股权。
2007年4月,南方香江与香江控股签订股权转让协议,将其持有的本公司60%股权转让给香江控股,至此,本公司股权变更为:香江控股持股60%,聊城香江持股30%,广州金九千持股10%。
公司批准的经营范围为房地产开发、物业管理(凭资质证经营);会展策划及服务;国内贸易(国家有规定的除外)。
1.2南昌香江股权经审计的情况
根据深圳大华天诚会计师事务所(该所具有从事证券业务资格)出具的《审计报告》(深华(2008)审字141号)以及南昌香江出具的最近一期未经审计的财务报表,2007年度以及2008年1至3月,南昌香江相关财务数据如下:
会计期间
资产
(元)
负债
(元)
净资产
(元)
营业收入
(元)
净利润
(元)
2007年度
146,926,236.06
78,384,747.60
68,541,488.46
17,030,658.40
3939983.16
2008.1-3
142,340,460.56
74,164,524.05
68,175,936.51
833,926.00
(365,551.95)
1.3南昌香江股权经评估的情况
中华财务会计咨询有限公司(该公司具有从事证券业务资格)出具了《资产评估报告书》(中华评报字(2008)第044-1号),以2007年12月31日为基准日,评估方法采用资产基础法。
南昌香江的净资产评估价值为12,451.08万元,对应本次收购的10%的股权比例的价值为1,245.11万元,增值率81.66%。
2.金九千持有的郑东置业的10%的股权
2.1郑东置业的基本情况
郑东置业成立于2003年5月27日,并于2003年5月27日取得郑州市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照,注册号为4101001102296(1-1),注册资本为捌仟万元,其中:南方香江出资7,200万元,占注册资本的90%,金九千出资800万元,占注册资本的10%。
2006年5月,南方香江与本公司签订资产置换协议,将其持有的郑东置业90%股权置换给香江控股,郑东置业于2006年10月16日办理了工商变更手续。至此,郑东置业股权变更为:本公司持股90%,金九千持股10%。
批准的经营范围包括:房地产开发,国内贸易,仓储。(以上项目涉及国家有关规定的凭许可证经营)。
2.2郑东置业的股权经审计的情况
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的《审计报告》(深华(2008)审字136号)以及郑东置业出具的最近一期未经审计的财务报表,2007年度以及2008年1至3月,郑东置业相关财务数据如下:
会计期间
资产
(元)
负债
(元)
净资产
(元)
营业收入
(元)
净利润
(元)
2007年度
632,066,935.29
367,102,343,37
264,964,591.92
268,916,291.00
73,439,335.34
2008.1-3
504,758,547.08
333,891,808.69
170,866,738.39
766,616.00
(1,718,120.34)
2.3郑东置业股权经评估的情况
中华财务会计咨询有限公司出具了《资产评估报告书》(中华评报字(2008)第044-2号),以2007年12月31日为基准日,评估方法上对于整体资产采用资产基础法,单项资产主要采用现行市价法、重置成本法及收益现值法。
对应本次收购的10%的股权比例的价值37,158.07万元×10%=3,715.81万元。
郑东置业净资产评估值与调整后账面值相比增值10,661.61万元,净资产增值率为40.24%。
3.金九千持有的随州香江的10%的股权
3.1随州香江的基本情况
随州香江成立于2003年7月3日,并于2003年7月3日取得随州市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照,注册号为4213015000508(1-1),注册资本为叁仟万元,其中:南方香江出资2,700万元,占注册资本的90%,金九千出资300万元,占注册资本的10%。
2006年5月,南方香江与本公司签订资产置换协议,将其持有的本公司90%股权置换给本公司,随州香江于2006年10月13日办理了工商变更手续。至此,随州香江股权变更为:香江控股持股90%,广州金九千持股10%。注册号变更为:421300000004049。
批准的经营范围包括:房地产开发(需持资质证经营);物业管理;国内贸易(不含专营专卖商品和国家禁止经营的商品;法律法规规定需取得审批文件后方可经营的项目,需取得审批文件后方可经营)。
3.2随州香江股权经审计的情况
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的《审计报告》(深华(2008)审字138号)以及随州香江出具的最近一期未经审计的财务报表,2007年度以及2008年1至3月,随州香江相关财务数据如下:
会计期间
资产
(元)
负债
(元)
净资产
(元)
营业收入
(元)
净利润
(元)
2007年度
52,273,603.08
5,041,152.44
47,232,450.64
13,154,460.00
262,119.08
2008.1-3
50,833,508.58
3,215,966.21
47,617,542.37
2,025,249.00
385,091.73
3.3随州香江股权经评估的情况
中华财务会计咨询有限公司出具了《资产评估报告书》(中华评报字(2008)第044-3号),以2007年12月31日为基准日,评估方法采用资产基础法。
对应本次收购的10%的股权比例的价值=5,560.25×10%=556.03万元。
随州香江净资产评估值与调整后账面值相比增值837.00万元,净资产增值率为17.72%。
4.金九千持有的进贤香江的10%的股权
4.1进贤香江的基本情况
进贤香江成立于2003年8月21日,并于2003年8月21日取得进贤县工商行政管理局颁发的企业法人营业执照,注册号为3601242000460,注册资本为人民币陆仟万元,其中:南方香江出资人民币5,400万元,占注册资本的90%,金九千出资人民币600万元,占注册资本的10%。
2006年5月,南方香江与本公司签订资产置换协议,将其持有的进贤香江90%股权置换给本公司,进贤香江于2006年10月17日办理了工商变更手续。至此,进贤香江股权变更为:本公司持股90%,金九千持股10%。
批准的经营范围包括:房地产开发,物业管理、国内贸易,仓储,商品批发商务会展,休闲广场,餐饮,娱乐。(以上项目涉及国家有关规定的凭许可证经营)
4.2进贤香江股权经审计的情况
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的《审计报告》(深华(2008)审字139号)以及进贤香江出具的最近一期未经审计的财务报表,2007年度以及2008年1至3月,进贤香江相关财务数据如下:
会计期间
资产
(元)
负债
(元)
净资产
(元)
营业收入
(元)
净利润
(元)
2007年度
114,458,236.00
41,001,193.96
73,457,042.04
18,088,832.14
2,571,061.48
2008.1-3
106,920,806.95
32,082,375.83
74,838,431.12
9,396,218.60
1,381,389.08
4.3进贤香江股权经评估的情况
中华财务会计咨询有限公司出具了《资产评估报告书》(中华评报字(2008)第044-4号),以2007年12月31日为基准日,对于进贤香江整体资产采用资产基础法评估,对于各单项资产采用现行市价法、重置成本法及收益现值法。
对应本次收购的10%的股权比例的价值=9,381.73×10%=938.17(万元)。
进贤香江净资产评估值与调整后账面值相比增值2,028.67万元,净资产增值率27.59%。
5.金九千持有的保定香江的10%的股权
5.1保定香江的基本情况
保定香江于2004年6月30日成立,经保定市工商行政管理局批准,领取了注册号为1306001001820企业法人营业执照。保定香江注册资本为人民币10,000,000.00元,其中:南方香江出资900万元,保定香江持有90%的股权;金九千出资100万元,持有保定香江10%的股权。
2007年8月,香江控股向南方香江定向发行股票购买资产,南方香江用所持有的保定香江90%股权作为支付资产之一,2008年1月18日,本公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)证监许可【2008】80号《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司发行新股购买资产的批复》,并于2008年2月26日在保定市工商行政管理局完成保定香江股东变更登记,香江控股占90%股权,金九千占10%股权。
经营范围:房地产开发经营(凭企业法人营业执照和资质证书从事经营活动);兼营:批发和零售贸易(国家专营、专控、专卖的商品除外);信息咨询,仓储服务。(法律、行政法规或者国务院规定须报经批准的项目,未获批准前不准经营)。
5.2保定香江股权经审计的情况
根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》(中喜审字(2008)第02114号)以及保定香江出具的最近一期未经审计的财务报表,2007年度以及2008年1至3月,保定香江相关财务数据如下:
会计期间
资产
(元)
负债
(元)
净资产
(元)
营业收入
(元)
净利润
(元)
2007年度
52,333,657.61
49,019,681.89
3,313,975.72
6,600
(865,496.88)
2008.1-3
52,662,144.04
49,593,106.78
3,069,037.26
46,500
(244,938.46)
5.3保定香江股权经评估的情况
中华财务会计咨询有限公司出具了《资产评估报告书》(中华评报字(2008)第044-5号),以2007年12月31日为基准日,评估方法采用资产基础法。
对应本次收购的10%的股权比例的价值=1,234.16×10%=123.42万元。
保定香江净资产评估值与调整后账面值相比增值902.76万元,净资产增值率为272.41%。主要增减值原因如下:
1、流动资产评估值与调整后账面值相比增值890.00万元,增值率17.10%,主要是存货中土地评估增值所致;
2、固定资产评估值与调整后账面值相比增12.76万元,增值率45.06%,主要原因为运输车辆企业会计折旧年限低于评估所用经济寿命年限导致增值。
6.金九千持有的新乡光彩的10%的股权
6.1新乡光彩的基本情况
新乡光彩成立于2004年7月14日,并于2004年7月14日取得新乡市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照,注册号为4107001003445,注册资本为人民币