(六)其他事项:
1、本次现场会议会期半天,出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。
2、联系电话:020-34821006传真:020-34821008
3、本次临时股东大会联系人:朱兆龙袁苏香
(七)备查文件
1、香江控股第五届董事会第十次会议决议和公告原件;
2、独立董事关于收购资产暨关联交易的审查意见;
3、关于收购资产暨关联交易的独立董事意见;
4、审计报告;(具体见上海交易所网站www.sse.com.cn)
5、评估报告。(具体见上海交易所网站www.sse.com.cn)
特此通知。
深圳香江控股股份有限公司董事会
二〇〇八年四月十七日
附件:
授权委托书
兹委托先生(女士)代表本公司\本人出席深圳香江控股股份有限公司2008年第一次临时股东大会,并代表本人依照一下指示对下列议案投票.如无指示,则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或者弃权票。
议案
议案内容
赞成
反对
弃权
1
关于收购广州市金九千有限公司持有南昌香江商贸有限公司10%股权的议案
2
关于收购广州市金九千有限公司持有郑州郑东置业有限公司10%股权的议案
3
关于收购广州市金九千有限公司持有随州香江商贸有限公司10%股权的议案
4
关于收购广州市金九千有限公司持有进贤香江商业中心有限公司10%股权的议案
5
关于收购广州市金九千有限公司持有保定香江好天地房地产开发有限公司10%股权的议案
6
关于收购广州市金九千有限公司持有新乡光彩大市场置业有限公司10%股权的议案
7
关于收购广州市金九千有限公司持有洛阳百年置业有限公司10%股权的议案
8
关于收购广州市金九千有限公司持有增城香江房地产有限公司10%股权的议案
9
关于收购香江投资有限公司持有景德镇市香江商贸有限公司10%股权的议案
10
关于收购香江投资有限公司持有聊城香江光彩大市场有限公司10%股权的议案
11
关于收购南方香江集团有限公司持有广州金爵装饰工程有限公司51%股权的议案
12
关于收购深圳市千本建筑工程有限公司100%股权的议案
注:如如欲投票赞成决议案,请在"赞成"栏内相应地方填上"√";如欲投票反对决议案,则请在"反对"栏内相应地方填上"√";如欲对此决议案放弃表决,则请在"弃权"栏内相应地方填上"("。
1、委托人签名(或盖章):
2、委托人身份证号码/注册登记号:
3、委托人股东帐号:
委托人持股数量:
4、受托人签名:
受托人身份证号码:
委托日期:2008年月日
证券代码:600162证券简称:香江控股公告编号:2008-015
深圳香江控股股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义:
香江控股本公司指深圳香江控股股份有限公司
香江集团指香江集团有限公司
金九千指广州市金九千有限公司
香江投资指香江投资有限公司
南方香江指南方香江集团有限公司
大本营投资指深圳市大本营投资管理有限公司
南昌香江指南昌香江商贸有限公司
郑东置业指郑州郑东置业有限公司
随州香江指随州香江商贸有限公司
进贤香江指进贤香江商业中心有限公司
保定香江指保定香江好天地房地产有限公司
新乡光彩指新乡市光彩大市场置业有限公司
洛阳百年指洛阳百年置业有限公司
增城香江指增城香江房地产有限公司
景德镇香江指景德镇市香江商贸有限公司
聊城香江指聊城香江光彩大市场有限公司
金爵装饰指广州金爵装饰工程有限公司
千本建筑指深圳市千本建筑工程有限公司
元指人民币元
基准日指2007年12月31日
重要内容提示:
本公司分别收购金九千、香江投资、南方香江以及大本营投资等公司持有的南昌香江、郑东置业、随州香江、进贤香江、保定香江、新乡光彩、洛阳百年、增城香江、景德镇香江、聊城香江、金爵装饰以及千本建筑等12家公司的股权。交易金额合计为人民币21,860.96万元。
金九千、香江投资、南方香江、大本营投资全部为本公司实际控制人翟美卿女士和刘志强先生控制的法人(具体控股情况请参见本公告附件一),本次交易全部属于关联交易。本次交易关联董事翟美卿、修山城、琚长征依照有关规定在董事会上回避表决。本次交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
交易主要为了进一步拓展公司房地产主营业务,扩大对控股子公司的持股比例,完善公司治理结构,促进规范运作,增强上市公司独立性;同时进一步避免和解决公司与实际控制人控制的法人之间的关联交易问题,延长并完善主营业务房地产业态的产业链,优化公司资产结构,进一步拓展公司利润增长点,最大程度地保护中小投资者利益。
一、关联交易概述
为了进一步拓展公司房地产主营业务,扩大对控股子公司的持股比例,同时进一步避免和减少本公司与关联方之间的关联交易,延长并完善主营业务房地产业态的产业链,优化公司资产结构,拓展公司利润增长点,本公司拟向金九千、香江投资、南方香江、大本营投资等四家公司分别收购南昌香江等公司的股权。交易基本情况如下表所示:
序号
签署日期
签署地点
转让方
受让方
交易标的基本情况
1
2008.4.18
广州市
金九千
香江控股
南昌香江10%的股权
2
2008.4.18
广州市
金九千
香江控股
郑东置业10%的股权
3
2008.4.18
广州市
金九千
香江控股
随州香江10%的股权
4
2008.4.18
广州市
金九千
香江控股
进贤香江10%的股权
5
2008.4.18
广州市
金九千
香江控股
保定香江10%的股权
6
2008.4.18
广州市
金九千
香江控股
新乡光彩10%的股权
7
2008.4.18
广州市
金九千
香江控股
洛阳百年10%的股权
8
2008.4.18
广州市
金九千
香江控股
增城香江10%的股权
9
2008.4.18
广州市
香江投资
香江控股
景德镇香江10%的股权
10
2008.4.18
广州市
香江投资
香江控股
聊城香江10%的股权
11
2008.4.18
广州市
南方香江
香江控股
金爵装饰51%的股权
12
2008.4.18
广州市
金九千;
大本营投资
香江控股
千本建筑100%的股权
本公司的实际控制人为刘志强先生和翟美卿女士,二人为夫妻关系。翟美卿女士和刘志强先生合并持有香江集团以及金九千100%的股权。香江集团和金九千分别持有香江投资、南方香江、大本营投资等三家公司90%和10%的股权。因此,根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定,上述12项股权收购事项构成本公司的关联交易。
2008年4月17日,本公司召开第五届董事会第十次会议,审议通过了以下议案:
1、《关于收购广州市金九千有限公司持有南昌香江商贸有限公司10%股权的议案》;
2、《关于收购广州市金九千有限公司持有郑州郑东置业有限公司10%股权的议案》;
3、《关于收购广州市金九千有限公司持有随州香江商贸有限公司10%股权的议案》;
4、《关于收购广州市金九千有限公司持有进贤香江商业中心有限公司10%股权的议案》:
5、《关于收购广州市金九千有限公司持有保定香江好天地房地产开发有限公司10%股权的议案》;
6、《关于收购广州市金九千有限公司持有新乡市光彩大市场置业有限公司10%股权的议案》;
7、《关于收购广州市金九千有限公司持有洛阳百年置业有限公司10%股权的议案》;
8、《关于收购广州市金九千有限公司持有增城香江房地产有限公司10%股权的议案》;
9、《关于收购香江投资有限公司持有景德镇市香江商贸有限公司10%股权的议案》;
10、《关于收购香江投资有限公司持有聊城香江光彩大市场有限公司10%股权的议案》;
11、《关于收购南方香江集团有限公司持有广州金爵装饰工程有限公司51%股权的议案》;
12、《关于收购深圳市千本建筑工程有限公司100%股权的议案》;
13、《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》。
关联董事翟美卿、修山城、琚长征对以上议案回避表决。公司独立董事韩彪、李民、李志文事前以书面形式认可了上述关联交易,并发表了独立意见,认为本次关联交易的表决程序符合有关规定,本次关联交易对本公司及全体股东是公平的,不存在损害全体股东合法权益的行为。
上述关联交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1.金九千
企业名称:广州市金九千有限公司;企业住所:广州市海珠区江南大道中101号侨宏大厦广州置地广场一层九号;企业类型:有限责任公司;法定代表人:翟美卿;注册资本:1,700万元;经营范围:批发和零售贸易(国家专营专控商品除外);项目投资、企业管理策划等。
金九千成立于1995年12月6日,股东为翟美卿女士和刘志强先生,出资比例分别为90%和10%。
截止2007年12月31日,金九千的基本财务数据如下:资产805,123,561.50元,负债570,982,215.27元,净资产234,141,346.23元,主营业务收入0元,投资收益14,470,509.69元,净利润人民币14,463,372.67元。
当年年初至披露日本公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为175,424,240.00元(即本次交易金额)。
根据金九千的陈述,金九千最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚,没有涉及重大民事诉讼或者仲裁。
2.南方香江
企业名称:南方香江集团有限公司;企业住所:深圳市罗湖区笋岗仓库10号库401室;企业类型:有限责任公司;法定代表人:翟美卿;注册资本:60,000万元;经营范围:项目投资、策划及企业管理咨询(以上各项不含限制项目);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);计算机软硬件的技术开发;家具的生产(生产场地另行申报)。
南方香江成立于1994年1月19日,股东为香江集团和金九千,出资比例分别为90%和10%。实际控制人为翟美卿女士和刘志强先生。
截止2007年12月31日,南方香江的合并财务报表的基本财务数据如下:资产10,920,688,414.98元,负债7,763,857,039.06元,净资产3,156,831,375.92元,主营业务收入2,092,486,962.98元,净利润113,028,822.64元。
当年年初至披露日本公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为5,962,300.00元(即本次交易金额)。
根据南方香江的陈述,其最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚,没有涉及重大民事诉讼或者仲裁。
3.香江投资
企业名称:香江投资有限公司;企业住所:深圳市罗湖区宝安北路笋岗10号4楼408、410房;企业类型:有限责任公司;法定代表人:翟美卿;注册资本:30,000万元;经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专卖、专控商品)。
香江投资成立于1999年3月23日,股东为香江集团和金九千,出资比例分别为90%和10%。公司实际控制人为翟美卿女士和刘志强