（四）本次交易的批准
本次交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、关联方基本情况
（一）侯建芳先生基本情况
侯建芳先生及其家族成员于２００３年投资创立公司前身河南雏鹰禽业发展有限公司，一直从事公司的生产经营工作，２００６年７月－２０１２年８月历任河南雏鹰禽业发展有限公司、河南雏鹰畜禽发展有限公司、雏鹰农牧集团股份有限公司董事长兼总经理。现任雏鹰农牧集团股份有限公司董事长兼首席执行官（ＣＥＯ）、全资子公司吉林雏鹰农贸有限公司执行董事、全资子公司三门峡雏鹰农牧有限公司执行董事、全资子公司雏鹰集团（新乡）有限公司执行董事、河南新郑农村商业银行股份有限公司董事、中国畜牧业协会副会长、中国畜牧业协会猪业分会会长。
（二）关联方关系
侯建芳先生为本公司董事长兼ＣＥＯ。截至本公告发布之日，侯建芳先生持有公司股份数额为２４，８００．１５万股，持股比例为４６．４４％，为公司控股股东、实际控制人。
（三）侯建芳最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
侯建芳先生在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成前后，侯建芳与公司是否存在同业竞争及关联交易的说明
截至２０１３年３月３１日，公司控股股东、实际控制人侯建芳将其所持１８，６００万股公司股票作为质押，为公司取得长期借款８．５亿元提供担保，其中公司已使用长期借款额度为６．４亿元，此外，侯建芳使用公司公寓楼，缴纳房屋保证金２．３９万元，除此之外，本次发行完成前后，侯建芳与公司不存在同业竞争和关联交易情形。
三、关联交易标的
侯建芳先生以现金方式认购雏鹰农牧本次非公开发行的全部股份，不超过５２，９１０，０００股（含５２，９１０，０００股）。认购价格为１５．４６元／股，认购总金额不超过８２０，０００，０００元，扣除发行费用后用于偿还银行贷款、补充流动资金。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日，在定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价１６．８０元／股（＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９２％，即以１５．４６元／股作为发行价格。
（二）定价的公允性
本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、股份认购合同的主要内容
（一）合同主体、签订时间
１、发行人：雏鹰农牧
２、认购人：侯建芳
３、签订时间：董事会召开当日
（二）认购方式及数量、认购价格、支付方式
１、认购方式及数量：侯建芳以现金方式认购雏鹰农牧本次发行的全部股份，不超过５２，９１０，０００股（含５２，９１０，０００股）。若雏鹰农牧股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，侯建芳认购的股数将因此进行调整。
２、认购价格：１５．４６元／股。若雏鹰农牧股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，雏鹰农牧对发行价格进行相应调整。
３、支付方式：合同生效后，侯建芳应按照雏鹰农牧与保荐人确定的具体缴款日期将认购本次发行的股票的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。
（三）合同生效条件和生效时间
合同由双方签署，并且在满足下列全部条件后生效：
１、雏鹰农牧董事会批准本次发行及本合同；
２、雏鹰农牧股东大会批准本次发行及本合同；
３、律师出具关于本次发行免予向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请的专项核查意见；
４、雏鹰农牧本次发行获得中国证券监督管理委员会核准。
上述任何一个条件未得到满足，《股份认购合同》将自行终止；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（四）违约责任
任何一方违反合同，或违反合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除合同另有约定或法律另有规定外，合同任何一方未履行合同项下的义务或者履行义务不符合合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
公司本次非公开发行股票的目的在于：通过本次非公开发行募集现金补充流动资金和偿还银行贷款，能够降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力，降低财务费用，提高公司盈利水平和公司投融资能力，拓展公司发展空间。
（二）本次交易对公司的影响
１、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化
（１）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行后，公司的业务和资产不存在整合计划。公司将继续贯彻“全产业链、一体化”发展战略，进一步扩大养殖规模，不断提升盈利能力。
（２）《公司章程》是否进行调整
本次非公开发行后，公司将根据发行结果对《公司章程》中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。
（３）股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
由于控股股东全额参与认购本次非公开发行的股份，发行完成后，公司控股股东侯建芳先生的控股地位不会发生变化。
本次非公开发行，不会对高管人员结构造成重大影响。
本次非公开发行募集的资金，将使公司的资产规模扩大，生产经营得到更多的资金支持，公司的业务结构不会因此发生变化，公司的主营业务仍然为家畜、家禽养殖与销售以及粮食收储与贸易、生鲜冻品销售、蔬菜种植与销售等。
２、本次非公开发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（１）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司净资产将有一定规模的增加，可降低公司资产负债率和公司的财务风险。
（２）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行有助于公司降低财务成本，进一步提升盈利能力，公司的竞争力将有所增强。募集资金到位后，公司流动资金将有较大幅度增加，减少贷款利息支出，确保营业收入、利润总额等盈利指标的稳定增长。
（３）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；公司资本实力将得以提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，公司经营活动产生的现金流量也将得到显著提升。本次发行将改善公司的现金流状况，进一步降低资金成本。
七、独立董事事前认可和独立意见
经过对本事项的事先认真审查，独立董事发表事前认可意见如下：根据《公司法》、《证券法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司具备非公开发行Ａ股股票条件。公司此次非公开发行股票有利于公司增加自有资金实力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此同意将本事项提交公司第二届董事会第八次会议审议。
同时独立董事就本次公司非公开发行股票事项发表了独立意见，认为：通过本次非公开发行股票，有利于公司优化资本结构，增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案推进相关工作，同意将上述非公开发行股票的相关议案提交公司股东大会审议。
八、监事会意见
监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证监会的相关规定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。
九、备查文件
１、《雏鹰农牧集团股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》
２、《雏鹰农牧集团股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》
３、《雏鹰农牧集团股份有限公司与侯建芳之股份认购合同》
４、《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》
５、《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
雏鹰农牧集团股份有限公司
董事会
二〇一三年六月二十六日
证券代码：００２４７７证券简称：雏鹰农牧公告编号：２０１３－０３３
雏鹰农牧集团股份有限公司
关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
经雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）２０１３年６月２６日召开的第二届董事会第八次会议决定，公司将于２０１３年７月１５日（星期一）召开公司２０１３年第二次临时股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：
一、会议召开的基本情况
（一）会议召开日期和时间：
１、现场会议召开时间：２０１３年７月１５日（星期一）下午１４：００
２、网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１３年７月１５日交易日上午９：３０－－１１：３０，下午１３：００－－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为开始时间（２０１３年７月１４日下午１５：００）至投票结束时间（２０１３年７月１５日下午１５：００）期间的任意时间。
（二）股权登记日：２０１３年７月８日（星期一）
（三）现场会议召开地点：公司会议室
（四）召集人：公司董事会
（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票表决的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
二、会议审议事项
（一）本次会议审议的议案经公司２０１３年６月２６日第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过后提交，程序合法，资料完备；
（二）本次会议审议的议案为：
１、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
２、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
２．１发行股票的种类和面值
２．２发行方式及发行时间
２．３发行对象和认购方式
２．４定价基准日、发行价格及定价原则
２．５发行数量
２．６限售期
２．７募集资金数量及用途
２．８本次非公开发行前滚存利润的安排
２．９上市地点
２．１０决议有效期
３、《关于公司２０１３年度非公开发行股票预案的议案》；
４、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
５、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；
６、《关于公司与侯建芳先生签署附条件生效的股份认购合同的议案》；
７、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
８、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
９、《关于提请股东大会批准侯建芳免于以要约方式增持股份的议案》。
本次股东大会的议案均为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。
议案有关内容请参见２０１３年６月２７日的《证券时报》、《证券日报》、《
