本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：公司股票将于２０１３年６月２７日开市起复牌。
雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年６月２６日上午以现场表决方式召开第二届董事会第八次会议，现场会议举行地点为公司会议室。召开本次会议的通知及相关会议资料已于２０１３年６月１４日通过书面、电话、电子邮件等方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事１１人，实际出席会议１１人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议由公司董事长侯建芳先生主持，经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：
一、以１０票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
侯建芳先生作为关联董事，对该议案回避表决，其余１０名董事参与表决。根据《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经对公司实际经营情况及相关事项进行逐项核查和论证，认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）股票的各项条件，提议向中国证监会申请非公开发行股票。
本议案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
侯建芳先生作为关联董事，对该议案回避表决，其余１０名董事参与表决。
为了进一步拓宽公司融资渠道，优化债务结构，公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股），具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票将全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准后６个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人侯建芳先生。
侯建芳先生以现金认购本次非公开发行的全部股票。
表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议的公告日，发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价１６．８０元／股的９２％，即１５．４６元／股。
定价基准日前２０个交易日的股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、派息等除权、除息事项的，将根据深圳证券交易所有关规定对上述发行价格进行相应调整。
表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量不超过５２，９１０，０００股（含５２，９１０，０００股）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项的，上述发行数量将按照公司总股本变动的比例进行相应调整。
表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，侯建芳先生本次认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。
表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过８２０，０００，０００元（含８２０，０００，０００元），扣除发行费用后用于偿还银行贷款、补充流动资金。
表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。
（八）本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。
（九）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起１２个月内有效。
表决结果：１０票同意，０票反对，０票弃权。
本次非公开发行股票相关事项需公司２０１３年第二次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。
三、以１０票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１３年度非公开发行股票预案的议案》；
侯建芳先生作为关联董事，对该议案回避表决，其余１０名董事参与表决。
根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《雏鹰农牧集团股份有限公司２０１３年度非公开发行股票预案》。具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本议案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。
四、以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，为了配合此次非公开发行股票的顺利实施，公司编制了《雏鹰农牧集团股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》。具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ＜ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ＞）及２０１３年６月２７日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
本议案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。
五、以１０票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；
侯建芳先生作为关联董事，对该议案回避表决，其余１０名董事参与表决。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司编制了《雏鹰农牧集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ＜ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ＞）。
本议案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。
六、以１０票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司与侯建芳先生签署附条件生效的股份认购合同的议案》；
侯建芳先生作为关联董事，对该议案回避表决，其余１０名董事参与表决。
公司本次非公开发行的全部股份由侯建芳先生认购，公司已与侯建芳先生签署了附条件生效的《股份认购合同》。具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１３年６月２７日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
本议案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。
七、以１０票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
侯建芳先生作为关联董事，对该议案回避表决，其余１０名董事参与表决。
公司控股股东、实际控制人侯建芳先生参与本次非公开发行全部股份的认购，且已经与公司签署了附条件生效的《股份认购合同》。
截至２０１３年６月２６日，侯建芳持有公司的股份数额为２４，８００．１５万股，持股比例为４６．４４％，为本公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，其以现金认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
公司按照相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易制度》等有关规定履行相应的关联交易审批程序，编制了《雏鹰农牧集团股份有限公司关于非公开发行股票的关联交易公告》，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ＜ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ＞）及２０１３年６月２７日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。。
本议案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。
八、以１０票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
侯建芳先生作为关联董事，对该议案回避表决，其余１０名董事参与表决。
根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《雏鹰农牧集团股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会，根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理与本次非公开发行股票等有关的事宜，包括但不限于：
（一）在法律、法规、监管机构相关规定及《公司章程》（包括其后续修订、补充）允许的范围内，按照监管机构的要求，并结合公司的实际情况和市场情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机；
（二）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据现有的法律法规（包括对其进行的修订和补充）、监管机构的要求以及本次发行的实际情况，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件，制作、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等），按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（三）在本次发行完成后，根据本次发行后的公司股本、股份总数及构成变动相应修改《公司章程》的相关条款，并办理相关工商变更登记等有关事宜；
（四）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
（五）决定并聘请本次发行的保荐机构等中介机构；
（六）办理本次发行募集资金使用相关事宜，指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；
（七）如法律法规、监管部门对非公开发行政策有新的规定或要求，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
（八）在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的必须的、恰当或合适的所有其他事项。
以上授权自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。
本议案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。
九、以１０票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提请股东大会批准侯建芳免于以要约方式增持股份的议案》；
侯建芳先生作为关联董事，对该议案回避表决，其余１０名董事参与表决。
侯建芳系公司控股股东，本次发行前持有公司２４，８００．１５万股，占公司总股本的４６．４４％。侯建芳拟以现金认购本次非公开发行的５２９１．００万股（占本次发行后公司总股本的９．０２％），发行完成后，侯建芳合计持有本公司股份３０，０９１．１５万股，合计持股比例为５１．２７％。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，侯建芳认购本次非公开发行股份的行为触发其要约收购义务。因此拟提请股东大会同意侯建芳免于以要约方式增持股份。
本议案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。
十、以１０票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于认购河南新郑农村商业银行股份有限公司新增股本的议案》；
侯建芳先生作为关联董事，对该议案回避表决，
